第九届董事会第十二次会议独立董事审核意见

                  重庆宗申动力机械股份有限公司

         第九届董事会第十二次会议独立董事审核意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司第九届董事会独立董事，经认真审议公司第九届董事会第十二次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：

    一、公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案的独立意见1、公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。

    2、本次交易所涉及的预案以及公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产框架协议、盈利补偿框架协议符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

    3、本次交易完成后，周歆焱将成为控制公司5%以上股份的股东。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格基础并经交易双方协商确定，定价公允、合理，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及股东利益的情况。

    4、本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于保护中小股东利益。

    5、本次交易选聘中介机构的程序合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司、交易对方及交易标的之间没有现时和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

    6、公司本次交易相关议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，该次董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性                                  第1页共3页

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文件及公司章程的规定。

    7、待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

    综上所述，本次交易符合法律法规规定，且有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，并同意公司董事会提交股东大会审议。

    二、对公司摊薄即期回报相关填补措施和相关承诺的独立意见

    为优化公司投资回报机制，保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）（以下简称“证监会31号文”）等文件的相关规定，公司制定了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施》，就公司本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    我们认为，公司关于本次交易对摊薄即期回报的分析和提出的填补回报措施，以及相关人士对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺均符合证监会31号文的相关规定。同时，公司制定的填补即期回报的措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意相关议案，并同意公司董事会提交股东大会审议。

    三、关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的独立意见

    公司制定的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》明确了普通股股

东的回报规划安排，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，具备可操作性，有利于保护投资者的合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（中国                                  第2页共3页

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证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的规定。

    我们同意公司董事会审议通过的《未来三年股东回报规划（2018年―2020

年）》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

                                                重庆宗申动力机械股份有限公司

                                              独立董事：王仁平、王进、马东立

                                                              2017年11月19日

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