证券代码：000691         证券简称：ST亚太          公告编号：2017-079

                    海南亚太实业发展股份有限公司

            关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、公司股票被实施其他风险警示的情况

     2014年12月由于子公司天津绿源生态能源有限公司（以下简称

“天津绿源”）破产终结，海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）按照2010 年度控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”）为公司承担天津绿源银行借款担保责任作出的“如果最终还款额度超过2000 万元，超额部分亚太工贸以现金或资产形式代为承担”承诺计提的其他应收款，经审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》认定兰州亚太工贸集团有限公司占用资金2844.11 万元。

     由于上述公司控股股东非经营性间接占用公司资金事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，深圳证券交易所对本公司股票实行 “其他风险警示”的特别处理。公司股票自 2016年 5月4 日起实行其他风险警示，股票简称由“亚太实业”变更为“ST 亚太”,公司股票日涨跌幅限制由 10%变更为 5%,股票代码不变,仍为：000691。

     二、公司申请撤销其他风险警示的说明

     根据利安达会计师事务所出具的《关于2016年度控股股东及实际控制人资金占用偿还情况专项核查报告》（利安达专字[2017]第2247号），公司已完成控股股东及其他关联方非经营性资金占用的清欠工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中13.3.8条的规定，公司认为公司前期存在违反《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.3.1条第（四）项规定情形已消除的，并已及时对外公告，可以向深圳证券交易所申请撤销对公司股票实施的其他风险警示。

     根据我公司目前实际经营情况，我公司已满足上述规定的条件，符合申请撤销其他风险警示的条件，具体如下：

     （一）控股股东资金占用导致公司股票被实施其他风险警示的相关事项的清欠情况

     控股股东兰州亚太工贸集团有限公司以其拥有的兰州新区办公用房代偿其非经营性间接占用资金，并与公司签署了《债务清偿协议》。

公司第七届董事会2016年第十四次会议审议通过了《关于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意控股股东以其所拥有的兰州新区总面积为4262.26 �O办公用房（以下简称“抵债房产”）向本公司抵偿债务，以抵债房产的评估价值2859.98万元的价格作为抵债金额，其中抵顶所欠本公司债务2844.11万元后的余额作为本公司的负债管理。2017年8月14日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋产权已过户至公司名下。公司已进行了相关的账务处理。2017年8月15日公司披露了关于完成抵债房产产权过户的公告。

     （二）2016年度新增关联方资金占用的过程及抵偿情况

     （1）新增控股股东非经营性占用款项和新增其他应收实际控制人款项所涉及的具体事项的形成过程

     ①新增控股股东非经营性占用款项3896万元

     2009年6月，永登县人民政府拆迁管理办公室将兰州同创嘉业

房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）支付的拆迁款3896万

元退回，同创嘉业随后将该款项支付给控股股东亚太工贸，同创嘉业未进行账务处理。

     此事项公司已作为前期会计差错进行了调整，调整后新增控股股东非经营性占用3896万元。

     ②新增其他应收款-实际控制人1600万元事项

     2009年1月，同创嘉业以往来款形式支付实际控制人1600万元，

同创嘉业挂账其他应收款。2009年 6月，同创嘉业将永登县土地储

备经营中心退回的拆迁款误确认为实际控制人还款，冲减了对实际控制人其他应收款。

     此事项公司已作为前期会计差错进行了调整，调整后新增其他应收款-实际控制人款项1600万元。

     从上述形成过程看，同创嘉业与实际控制人未涉及明显的交易行为，故公司将其他应收款-实际控制人1600万元确认为非经营性资金占用，经利安达会计师事务所审核更正后，从《上市公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中其他关联资金往来-非经营性往来更正调至非经营性资金占用-现大股东及其附属企业一栏中，并出具了《关于海南亚太实业发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字[2017]第2196号）。

     ③2016年度报告关于上述会计差错调整的具体过程：

     1）2009年6月，永登县土地储备中心退回拆迁款38,959,900.00

元时，同创嘉业未冲减存货-开发成本，而是按照收到关联方资金进行处理，会计处理如下：

     借：银行存款                           38,959,900.00

        贷：其他应收款-西部置业          3,978,836.67

             其他应收款-实际控制人      16,000,000.00

             其他应收款-亚太房地产      16,000,000.00

             其他应付款―亚太房地产      2,981,063.33

     本次会计差错调整时，原路冲回对关联方的往来，同时冲减存货―开发成本，具体分录如下：

     借：其他应收款-西部置业          3,978,836.67

          其他应收款-实际控制人      16,000,000.00

          其他应收款-亚太房地产      16,000,000.00

          其他应付款―亚太房地产      2,981,063.33

        贷：存货―开发成本             38,959,900.00

     2）2009年6月，永登县政府拆迁管理办公室退回同创嘉业拆迁

款38,960,000.00元后，同创嘉业将该款项支付给亚太工贸，该两笔

款项未进行账务处理。本次会计差错调整时冲减存货―开发成本

38,960,000.00元，增加其他应收款-亚太工贸38,960,000.00元。

     3）根据同创嘉业与兰州西部置业有限公司（以下简称“西部置业”）、亚太工贸签订的《委托拆迁协议》以及亚太工贸委托兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）的支付令，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字【2017】第1-00584号专项审计报告予以确认，将2008年―2012年西部置业、亚太房地产累计代垫同创嘉业拆迁款等费用 78,268,688.00 元作为会计差错

调整，增加了存货―开发成本78,268,688.00元，分别增加西部置业、

亚太房地产的其他应付款项。

     ④公司年审会计师由于时间原因，无法获取充分、适当的审计证据，对西部置业、亚太房地产2008―2012年度为同创嘉业“亚太玫瑰园”项目代垫费用作为前期会计差错更正进行保留。

     ⑤2017年6月，公司聘请年审机构利安达会计师事务所（特殊

普通合伙）对上述事项进行了延伸审计，审计过程中该所履行了查证原始凭证、走访当事人、实地勘察拆迁场地以及当时关联方之间的资金往来和资金余额及发生额合理性的分析等程序，于2017年6月20日出具了《海南亚太实业发展股份有限公司“亚太玫瑰园项目”前期垫付资金情况专项审计报告》，确认公司关联方共为同创嘉业“亚太玫瑰园项目”垫付拆迁费等前期资金78,261,408.00元，该数额与大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（大信专审字[2017]第1-00584号）中确认的78,268,688.00元相差7,280.00元，差额较小，两所出具的报告可以互相验证该垫付资金的真实性、准确性和完整性。

     （2）新增控股股东非经营性占用款项和新增其他应收实际控制人款项所涉及的具体事项的抵偿情况

     ①公司通过亚太房地产、西部置业为同创嘉业“亚太玫瑰园”项目前期垫付资金来解决控股股东及实际控制人资金占用。利安达会计师事务所对公司2016年年报保留事项进行了延伸审计，最终确认项目垫付资金78,261,408.00元，其中西部置业垫付16,910,750.00元，亚太房地产垫付61,350,658.00元。2017年6月25日，同创嘉业、西部置业、亚太房地产、亚太工贸、朱全祖五方签订了抵债协议：经过对账确认，截止 2017年 6月 25 日，同创嘉业应收亚太工贸38,960,000.00元、应收朱全祖 16,000,000.00元，合计应收54,960,000.00元；同创嘉业应付西部置业12,931,913.33元，应付亚太房地产42,369,594.67元，应付款总额55,301,508.00元，根据五方协商一致，上述应收应付债务互相抵顶，抵顶后同创嘉业应付亚太房地产开发341,508.00元。

     ②2017年8月25日，公司第七届董事会2017年第五次会议审

议通过《关于清欠新增关联方资金占用的议案》，并经利安达会计师事务所专项核查，公司已经按照抵债协议完成了相关的账务处理。控股股东亚太工贸及实际控制人朱全祖已经归还了所占用公司资金。

     ③独立董事发表独立意见：“经过审慎、必要的调查，查阅了各关联方的财务资料和相关抵账协议等相关文件，并就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，原则认为该议案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，可妥善解决关联方非经营性占用上市公司资金的问题。”

     ④北京市康达（广州）律师事务所对上述五方签订的《抵账协议书》发表了专业意见，认为：《抵账协议书》是同创嘉业与西部置业、亚太房地产、亚太工贸、朱全祖的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效。

     （三）其他补偿承诺事项是否可能造成关联方非经营性资金占用的情况说明

     （1）补偿承诺事项的具体情况

        2010年4月28日公司第六届董事会2010年第三次会议审议

通过了《兰州亚太工贸集团有限公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资折现不足部分和内蒙古通辽市土地无形资产折现不足部分足额补偿承诺的议案》。

     亚太工贸 2010年 4月 20 日对公司承诺：“你公司对北京蓝

景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准备 7000

万元并追溯调整后2009年12月31日的帐面价值为3000万元。鉴于

该公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信息预计可收回 3000万元。经我公司董事会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不3000万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”同时，兰州亚太还承诺：“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50 平方米），截止2009年12月31日计提减值准备后的余额为 12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的帐面价值。我公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到 12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”

     （2）补偿承诺事项是否存在现时补偿义务

     利安达会计师事务所对公司相关事项的补偿承诺事项是否存在应付补偿的现时义务进行专项核查，并发表了补偿承诺不存在应予补偿的现时义务的专项核查报告。

     （3）关于控股股东相关补偿承诺事项的完善情况

     根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中相关规定，控股股东对其于2010年4月20日所做出的承诺履行期限进行了明确。具体内容为：“2010年4月20日亚太工贸所做出的相关事项的承诺不符合监管要求，但因存在法律法规上的障碍，不利于维护上市公司权益，亚太工贸将履行承诺的期限加以明确，现决定将上述两项承诺履约截止时间变更为2021年10月15 日。若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，将分别以现金 3000万元、12,780,401.68元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展股份有限公司，现金或等价资产的补偿工作应当于2021年10月15日前完成。”

     经公司第七届董事会2017年第八次会议及2017年第三次临时股

东大会审议，通过了《关于控股股东变更承诺履行期限的议案》，控股股东承诺履行期限已进行完善。

     （四）专业机构及独立董事发表意见

     （1）会计师事务所核查意见

     ①关于亚太工贸占用公司资金 2844.11 万元，亚太工贸以其拥

有的兰州新区办公用房代偿其非经营性间接占用资金的审核情况，我们查阅了代偿债务协议书及代偿房产的评估报告等相关资料，抵债房产经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行评估，并出具了北方亚事评报字[2016]第01-770号评估报告，经评估截至评估基准日2016年11月30日，偿债资产评估值为2,859.98 万元。目

前抵债房产的产权过户手续已经办理完毕，公司已经取得了兰州新区不动产登记管理局颁发的不动产权证书（甘（2017）兰州新区不动产权第0005106号），权利人变更为海南亚太实业发展股份有限公司。     ②关于亚太工贸集团占用公司资金3896万元及朱全祖占用公司资金1600万元，我们检查了抵债协议书及相关资料，经核查公司已经按照抵债协议完成了相关的账务处理。

     综上我们认为控股股东亚太工贸及实际控制人朱全祖已经归还了所占用公司资金。

     （2）律师发表意见

     北京市康达（广州）律师事务所律师发表意见如下：“公司控股股东用自有物业抵债债务，合法有效。公司子公司与控股股东、实际控制人、第三人签订的《抵账协议书》生效后，公司子公司与控股股东、实际控制人之间的债务已经抵消。”

     （3）独立董事意见

     公司独立董事认为公司已完成控股股东及实际控制人非经营性占用资金的清欠工作，妥善处理好了公司关联方资金占用问题。公司需要进一步加强内部控制机制建设，完善治理结构，有效防范控股股东及关联方资金占用等违规事件的再次发生。

     综上所述，公司目前整体营运正常，导致公司股票被实施ST的

情形已消除，公司董事会认为公司符合撤销其他风险警示的条件。

     2017年11月20日，经公司第七届董事会2017年第九次会议审

议批准，同日公司向深圳证券交易所提交了撤销其他风险警示的申请。

     本公司股票交易能否被撤销其他风险警示，尚需深圳证券交易所的核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

     特此公告。

                                  海南亚太实业发展股份有限公司

                                                     董事会

                                          二�一七年十一月二十日