证券代码：300164         证券简称：通源石油          公告编号：2017-103

                  西安通源石油科技股份有限公司

         关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告

本公司本董公事司会及及董全事体会董全事体保成证员本保公证告信内息容披不露存内在容任的何真虚实假、记准载确、误、导完性整陈，述没或有者重虚大假遗记漏载，、并误对导其性内陈容述的或真重实大性遗、漏准。确性及完整性承担个别及连带责任

    一、关联交易概述

    1、为繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值，西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与万融时代资产管理（徐州）有限公司（以下简称“万融时代”）、北京西创投资管理有限公司（以下简称“西创投资”）、公司常务副总裁张春龙先生签署《宁波万融鼎信通源能源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立宁波万融鼎信通源能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业总规模10亿元人民币，首期规模1.5亿元人民币，公司作为有限合伙人出资2,800万元人民币。

    2、公司常务副总裁张春龙先生作为有限合伙人之一共同参与投资合伙企业，认缴出资2,200万元人民币。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次对外投资构成关联交易。

    3、公司于2017年11月20日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，本次会议表决董事、监事中无关联董事、监事，无须回避表决。独立董事对此出具了事前认可意见和同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围之内，无须提交股东大会审议。

    4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    5、公司承诺，在参与投资设立合伙企业后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）。

    二、合作方基本情况

    （一）普通合伙人

    统一社会信用代码：91320321MA1MEYYB4K

    名称：万融时代资产管理（徐州）有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：熊俊

    注册资本：1000.0000万元人民币

    成立日期：2016年01月28日

    营业期限：2016年01月28日至2036年01月27日

    住所：徐州市丰县首羡镇丰首路118号

    经营范围：资产管理；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：控股股东为北京万融时代资本管理有限公司，实际控制人为熊俊。

    私募基金管理人登记备案情况：万融时代资产管理（徐州）有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记（编号：P1032151）。

    （二）有限合伙人

    1、公司为有限合伙人之一。

    2、北京西创投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91110105318035780W

    名称：万融时代资产管理（徐州）有限公司

    类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：梁越

    注册资本：1000.0000万元人民币

    成立日期：2014年10月10日

    营业期限：2014年10月10日至2034年10月09日

    住所：北京市朝阳区金台西路8号2幢四层4016

    经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：控股股东为北京恒宇晟泽电子商务有限公司，实际控制人为梁越。

    私募基金管理人登记备案情况：北京西创投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记（编号：P1063665）。

    3、张春龙，自然人，系公司常务副总裁，截至目前持有公司3.67%股份。

    （三）关联关系或其他利益关系说明

    除前述公司常务副总裁张春龙先生外，公司与上述其他交易各方均不存在关联关系，合伙企业其他各投资方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。其他参与投资合伙企业的各方不存在一致行动关系。

    三、合伙企业的基本情况及合伙协议主要内容

    1、名称：宁波万融鼎信通源能源投资合伙企业（有限合伙）。

    2、经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心。

    3、经营期限：3 年，自合伙企业首期交割日（指执行事务合伙人发出的首

期出资缴付通知上载明的出资日，下同）起算，其中投资期2年，退出期1年。

根据合伙企业有序退出投资的需要，经执行事务合伙人提议并经投资决策委员会同意，合伙企业的期限可以延长2次，每次延长期限为1年。如合伙企业需继续延长期限，可由执行事务合伙人提议并经投资决策委员会同意继续延长。

    4、基金规模：人民币10亿元，首期基金规模为人民币1.5亿元。

    5、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

    6、首期基金各合伙人认缴或者实际缴付的出资额（单位：万元）、缴付期限、出资方式：

             姓名(名称)                    认缴出资额          出资方式

万融时代资产管理（徐州）有限公司            10                 货币

北京西创投资管理有限公司（代表“西

创凤凰山X号私募投资基金（X=一，二，

三……）/西创玉泉山X号私募投资基          10000               货币

金（X=一，二，三……））（以实际基金

为准）

西安通源石油科技股份有限公司                 2800                货币

张春龙                                          2200                货币

    各合伙人认缴出资按合伙企业资金需求计划按照认缴出资额等比例进行缴纳，应于本合伙企业执行事务合伙人向其发送书面或电话缴款通知后十个工作日内缴足相应的认缴出资额。

    7、资金托管：各全体合伙人一致同意，合伙企业应委托一家商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的现金实施托管，以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管机构支付托管费。托管机构由全体合伙人决定。具体的托管办法和条件以合伙企业与托管机构签订的《托管协议》为准。

    合伙企业发生任何现金收支时，均应遵守与托管机构之间的《托管协议》规定的程序。

    8、合伙企业费用：

    合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

    （1）合伙企业之设立的相关费用；

    （2）所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估费用、合伙企业之财务报表及报告费用；

    （3）合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；

    （4）合伙人会议费用；

    （5）税收和行政收费；

    （6）管理费；

    （7）托管费和外包服务费（如有）；

    （8）诉讼费和仲裁费（如有）；

    （9）信息披露费用；

    （10）合伙企业的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用（如有）；

    （11）其他未列入上述内容，但与合伙企业经营活动有关的其它合理支出。

    作为执行事务合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，全体合伙人一致同意在合伙企业存续期间内按下列规定向执行事务合伙人支付管理费：

    （1）合伙企业按全体合伙人实缴出资总额的2%/年支付管理费；

    （2）管理费自合伙企业开始收到合伙人实缴出资之日起，每日计提。在合伙企业投资期和退出期内，管理费每年支付一次，不足一年的按实际管理天数支付。管理费的首个支付日为有限合伙人实缴出资到账之日起的第10个工作日，第一个支付期为合伙企业首笔实缴出资到账之日起的一个完整年度；之后的管理费每年支付一次，在相应支付期期初10个工作日内完成支付。

    （3）在合伙企业延长期内，合伙企业管理费在合伙企业清算时统一结算。

    合伙企业设立之前，执行事务合伙人或其关联方垫付的设立费等费用，由合伙企业在设立后及时予以报销或返还。

    基金管理费主要用于以下事项：基金经营的日常管理、基金经营管理团队人员的薪酬奖金、固定资产购置费（如办公设备、家具、车辆等）、其他日常行政管理事务所需的正常费用支出。

    合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资比例分摊。

    9、利润分配和亏损分担办法

    合伙企业的利润分配方式：合伙企业产生的收入，在扣除合伙费用并弥补完以前年度亏损后，为合伙企业的收益（下称“合伙企业收益”），用于向合伙人分配。每次分配均按全体合伙人实缴出资比例进行分配。

    合伙企业的收益可以在合伙企业清算时进行分配，也可在合伙企业存续期间进行分配，分配时点由全体合伙人根据合伙企业投资收益情况协商一致确定。合伙企业清算进行分配时，在可分配收益为正的情况下，按照如下分配顺序进行分配：

    （1）按实缴出资金额比例，返还全体合伙人的实缴出资额；

    （2）普通合伙人和有限合伙人之间进行收益分配，分配原则如下：

    a. 若合伙企业年均收益率低于8%（含8%）[年均收益率（P）=（可分配收

益-全体合伙人实缴出资额）/全体合伙人实缴出资额/(投资期+退出期+延长期（如有）)≤8%]，则普通合伙人不参与收益分配，由全体有限合伙人按实缴出资比例进行分配；

    b. 若合伙企业年均收益率高于8%[年均收益率（P）=（可分配收益-全体合

伙人实缴出资额）/全体合伙人实缴出资额/（投资期+退出期+延长期（如有））＞8%]，首先按照年化 8%的收益率支付全体有限合伙人基本收益，超过年化 8%收益率的超额收益部分由普通合伙人、全体有限合伙人按照20%：80%进行分配。有限合伙人分配的收益中，由全体有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。

    企业亏损的分担方式：各合伙人依照实缴出资比例分担亏损。

    普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

    10、投资决策：

    合伙企业设立后一个月内，普通合伙人应组建由五名人士组成的投资决策委员会，对合伙企业的投资事项进行决策。其中，执行事务合伙人有权委派二名成员，有限合伙人西安通源石油科技股份有限公司有权委派一名成员，有限合伙人北京西创投资管理有限公司（代表“西创凤凰山X号私募投资基金（X=一，二，三……）/西创玉泉山X号私募投资基金（X=一，二，三……））（以实际基金为准）有权委派一名成员，张春龙有权委派一名成员。投委会设主席1名，由执行事务合伙人委派。

    下述事项需经投资决策委员会的有效批准：

    （1）审议批准合伙企业的任何对外投资方案；

    （2）审议批准本协议约定的无须分配收益的情形；

    （3）审议批准合伙企业终止时采用非现金方式分配利益；

    （4）审议批准合伙企业与普通合伙人、有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；

    （5）审议通过合伙企业申请贷款或其他任何形式的融资；

    （6）审议通过合伙企业的对外担保(包括资产抵押、质押或类似权利限制)方案；

    （7）审议通过合伙企业对外提供单笔或累计金额达到或超过200万元的融

资方案；

    （8）合伙企业与普通合伙人及各自关联方之间的关联交易；

    （9）合伙企业与投资合作方共同出资设立平行投资基金。

    各方在此确认，投资决策委员会的有效批准是指：投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，超过三分之二以上票数同意视为有效批准。

    11、投资业务：

    合伙企业的业务为石油产业油田区块，油服公司、油气装备公司、油气产业上下游相关企业和能源行业的股权投资。

    合伙企业不得购置自用的固定资产，但法律法规及行政管理部门要求必须购置的除外。

    12、入伙、退伙、权益转让

    新合伙人入伙时，应取得全体合伙人一致同意，依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

    新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

    除非本协议另有约定，在合伙企业按照本协议解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙。但有下列情形之一时，普通合伙人当然退伙：

    （1）依法被吊销或注销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

    （2）持有的合伙企业权益被法院强制执行；

    （3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

    在合伙企业解散或清算之前，经普通合伙人同意，有限合伙人可以退伙。有限合伙人有下列情形之一的，有限合伙人当然退伙：

    （1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

    （2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

    （3）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

    （4）发生有限合伙人难于继续参加合伙企业的事由；

    （5）发生根据《合伙企业法》适用于有限合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

    经普通合伙人同意，有限合伙人可转让其在有限合伙中的出资份额及任何权益，未经有限合伙人同意，普通合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。经普通合伙人同意后，在有限合伙人转让其出资份额时，其他合伙人同等条件可优先受让。如多个合伙人愿意受让出资的，则按其各自在合伙企业的实缴出资比例进行受让；如向合伙人以外的第三人转让，则应依照新合伙人入伙的程序。

    13、财务会计制度

    执行事务合伙人应当在法律要求的期间维持符合法律规定的并反映合伙企业所进行交易的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

    合伙企业的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日，最后一个会计年度的终止之日为合伙企业完成注销之日。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

    四、本次对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司影响

    公司此次参与投资设立合伙企业，有助于公司合理利用资本运作，在石油产业油田区块，油服公司、油气装备公司、油气产业上下游相关企业和能源行业寻找合适的投资机会，同时有助于借助专业投资机构的资源与能力为公司增加投资收益，符合全体股东的利益和公司发展战略。

    公司本次对外投资暨关联交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、本次对外投资暨关联交易存在的风险

    合伙企业投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败和基金亏损的风险。

    3、风险应对措施

    公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自今年年初截至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方张春龙先生控股的西安中油石油有限公司发生的日常关联交易金额为 4,494.40 万元（含税）（最终金额以会计师审计金额为准）。公司与西安中油石油有限公司的日常关联交易事项已经公司第六届董事会第六次会议和2016年度股东大会审议通过（详见公司于2017年3月30日和2017年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的相关公告）。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次公司参与投资设立合伙企业暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，有助于借助专业投资机构的资源与能力为公司增加投资收益，符合全体股东的利益和公司发展战略。公司监事会同意本次事项。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，公司独立董事对以上公司对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司第六届董事会第二十二次会议进行审议，并发表如下独立意见：

    公司本次参与投资设立合伙企业，有助于公司借助专业投资机构的资源与能力为公司增加投资收益，符合全体股东的利益和公司发展战略；本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会在审议关联交易事项时表决程序合法、有限，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次参与投资设立合伙企业事宜。

    八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；4、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、合伙协议。

特此公告。

                                           西安通源石油科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                二�一七年十一月二十日