江苏泰和律师事务所

关于旷达科技集团股份有限公司

 2017年第三次临时股东大会的

             法律意见书

                             江苏泰和律师事务所

                      关于旷达科技集团股份有限公司

                       2017年第三次临时股东大会的

                                  法律意见书

致：旷达科技集团股份有限公司

    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《旷达科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    公司董事会于2017年11月3日召开了第四届董事会第四次会议，通过了《关

于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。2017年11月4日，公司董事会在巨

潮资讯网站上发布了《旷达科技集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股

东大会的通知》的公告，该公告就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知。2017年11月14日，公司董事会在巨潮资讯网站上发布了《旷达科技集团股份有限公司关于召开2017年第

三次临时股东大会的提示性公告》，符合《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为，会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人的资格合法有效。会议通知已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    经本所律师见证，本次股东大会于2017年11月20日下午14∶30整在江苏

省常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号公司总部办公楼5楼会议室召开。本次股

东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    经本所律师见证，本次股东大会由公司董事长沈介良先生主持；本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案；本次股东大会召开的时间、地点及内容与会议通知一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员

    1、股东及股东代理人

    出席本次股东大会进行现场投票的股东及受托代理人和网络投票表决共计19

人，共计代表股份770,251,919股，占公司总股本1,503,412,852股的51.2683%。

其中：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 9人，代表

股份18,005,105股，占公司总股本1.1984%；出席本次现场会议的股东及受托代

理人共10人，代表股份752,246,814股，占公司总股本的50.0699%。

    经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止2017年11

月15日下午收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的

身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：

    1、关于全资子公司资产出售暨签订《股权转让协议》的议案；

    2、关于资产出售后公司继续为电站项目公司提供担保的议案。

    （二）经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于会议通知中的议案按照会议议程进行了审议并按记名投票方式进行了表决。没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决，本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。

    经本所律师查验，本次股东大会审议的各项议案表决结果如下：

    1、关于全资子公司资产出售暨签订《股权转让协议》的议案

    同意769,276,853股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8734%；

反对975,066股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1266%；弃权0股，

占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:

同意18,386,439股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的94.9639%；

反对975,066股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的5.0361%；弃权

0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小投资者股东所持股份

总数的0%。

    审议结果：通过。

    2、关于资产出售后公司继续为电站项目公司提供担保的议案

    同意752,458,830股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6900%；

反对17,657,939股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2925%；弃权

135,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0175%。其中，中小投

资者的表决情况为:同意1,568,416股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份

总数的8.1007%；反对17,657,939股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份

总数的91.2013%；弃权135,150股（其中，因未投票默认弃权135,150股），占

出席会议所有中小投资者股东所持股份总数的0.6980%。

    审议结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。

（此页无正文，系江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2017年第

三次临时股东大会的法律意见书的签字页）

    江苏泰和律师事务所             负责 人：        _______________

                                                            马群

                                       经办律师：        _______________

                                                            阎登洪

                                       经办律师：        _______________

                                                            刘永冈

                                                      2017年11月20日