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                         北京市中伦律师事务所

                  关于深圳市宇顺电子股份有限公司

                     2017年第七次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：深圳市宇顺电子股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2017年第七次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集程序

    本次临时股东大会由公司董事会召集。

    1．2017年11月3日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于

召开2017年第七次临时股东大会的议案》。

    2.根据公司第四届董事会第十二次会议决议，2017年11月4日，公司在中

国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

    二、本次临时股东大会的召开程序

    1、根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名。有关的授权委托书已于本次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

    2、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

    3、本次临时股东大会现场会议于2017年11月20日（周一）下午14：30

在深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层公司会议室召开。公司董事

长张�D先生主持本次临时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

    4、经核查，本次临时股东大会的网络投票时间为2017年11月19日至2017

年11月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2017年11月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联

网投票系统投票的具体时间为2017年11月19日下午15:00至2017年11月20

日下午15:00期间的任意时间。

    5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计2名。

    据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格

    1．股东及股东代理人

    本次临时股东大会的股权登记日为2017年11月14日。经查验，出席公司

本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名，代表股份 82,104,442

股，占公司股份总数的29.2965%。经核查，上述股东均为2017年11月14日股

权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共2名，代表股份2,450股，占公司股份总数的0.0009%。

    2．列席会议的人员

    除股东或股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

    据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

    经见证，公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

    1．《关于转让公司全资子公司100%股权的议案》

    同意82,106,442股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.9995%；反对450股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

0.0005%；无弃权票。

    其中，中小投资者的表决情况为：

    同意5,150股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股

份总数的91.9643%；反对450股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代

理人有表决权股份总数的8.0357%；无弃权票。

    该项议案表决通过。

    2.《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售本次拟出售资产的议案》

    同意82,106,442股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.9995%；反对450股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

0.0005%；无弃权票。

    其中，中小投资者的表决情况为：

    同意5,150股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股

份总数的91.9643%；反对450股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代

理人有表决权股份总数的8.0357%；无弃权票。

    该项议案表决通过。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）

                                                                        法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2017年第七次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

    北京市中伦律师事务所（盖章）

     负责人：                                     经办律师：

                  张学兵                                           金奂佶

                                                    经办律师：

                                                                     陈凯

                                                              2017年11月20日