华泰联合证券有限责任公司

                       关于

        利达光电股份有限公司

重大资产重组延期复牌的核查意见

               二零一七年十一月

    利达光电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“利达光电”或“公司”）正在筹划对外收购资产相关事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：利达光电，证券代码：002189）于2017年9月8日（星期五）开市起停牌。公司于2017年11月20日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意继续推进本次重大资产重组项目及停牌期满后申请继续停牌不超过三个月的事项，并同意提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》及相关规定，对上市公司本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

    一、前期信息披露情况

    公司股票自2017年9月8日（星期五）开市起停牌，并分别于2017年9

月8日、2017年9月15日发布了《利达光电股份有限公司关于筹划重大事项的

停牌公告》、《利达光电股份有限公司关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-019、2017-020）。

    经有关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月22日（星期五）开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2017年9月22日、2017年9月29日、2017年9月30日、2017年10月13日、2017年10月20日、2017年10月27日、2017年11月3日分别披露了《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-021）、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-022）、《利达光电股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-023）、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-024）、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-025）、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-030）、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-031）。

    2017年11月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资

产重组事项申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2017年11月8日

开市起继续停牌，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-033）。公司于2017年11月15日披露了《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-035）。

    2017年11月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关

于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》、《关于召开2017年第二次临时

股东大会的议案》，并于2017年11月21日披露了《关于召开2017年第二次临

时股东大会的通知》。

    二、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况

    本次重大资产重组标的资产初步确定为河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学”）100%股权。中光学控股股东及实际控制人为中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”），亦为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

    2、交易的具体情况

    本次重大资产重组拟以发行股份方式向南方工业集团购买中光学100%股权

并募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。

    3、与交易对方的沟通、协商情况

    公司与本次重大资产重组的交易对方展开了多轮的沟通、交流，截至目前，交易方案的具体细节仍在磋商中。

    4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展

    本次重大资产重组，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中资资产评估有限公司担任评估机构。

    目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证，并开展相关尽职调查、审计和评估工作。

    5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    本次重大资产重组预案（或报告书）披露前需履行的有权部门事前审批手续包括：国家国防科技工业局军工事项审查及国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的审批。目前交易各方正在积极履行各项审批工作。

    三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

    停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，截至目前，相关尽职调查、审计、评估等工作已有序开展。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记，严格履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。

    由于本次重大资产重组涉及的有权部门前置审批程序较为复杂，且标的资产相关审计、评估、尽职调查等各项工作还在进行中，公司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案进一步商讨、论证和完善，因此，公司预计无法按原定时间于2017年12月8日前披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票申请延期复牌。

    四、继续停牌期间工作安排及预计复牌时间

    公司于2017年11月20日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关

于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并将提交公司2017年第二次临

时股东大会审议。如该议案获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年12月8日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。如公司延期复牌议案未获股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于2017年12月8日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

    继续停牌期间，公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作。公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组的进展情况公告。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，华泰联合证券认为，公司自停牌以来，积极推进本次重组的相关工作，已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组涉及的有权部门前置审批程序较为复杂，且标的资产相关审计、评估、尽职调查等各项工作还在进行中，公司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案进一步商讨、论证和完善，因此，公司预计无法按原定时间于2017年12月8日前披露重大资产重组预案（或报告书）。

    公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作事项申报、披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

    鉴于上述情况，华泰联合证券认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜。华泰联合证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于利达光电股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）

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                                                           2017年 11月 21日