证券代码：002757         证券简称：南兴装备        公告编号：2017-073号

                            南兴装备股份有限公司

                   关于限制性股票首次授予登记完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则及南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”“公司”或“本公司”）《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。由于公司筹划重大资产购买事项，自2017年6月19日（星期一）开市起停牌，2017年10月18日（星期三）开市起复牌，该期间不计入60日期限之内。公司于2017年11月6日召开董事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，并在上述规定的期限内完成了限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

    一、限制性股票的授予情况：

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

    2、限制性股票的授予日：2017年11月6日；

    3、限制性股票的授予价格：21.02元/股；

    4、本次限制性股票实际授予对象为172 人，授予限制性股票的总数为169.6

万股，占公司目前总股本的比例1.55%。具体分配情况如下:

  姓名            职务         获授的限制性股   占授予限制性股   占目前总股本

                                 票数量（股）     票总数的比例       的比例

 杨建林   董事、董事会秘书、      80,000            4.22%           0.07%

                 财务总监

 何健伟         副总经理           80,000            4.22%           0.07%

核心管理人员、核心技术（业务）    1,536,000          81.01%           1.40%

        人员（170）人

首次授予限制性股票合计（172）     1,696,000          89.45%           1.55%

              人

             预留                   200,000           10.55%           0.18%

             合计                  1,896,000           100%           1.73%

    5、激励对象获授限制性股票与公司前次公示情况一致性的说明

    由于原30名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制

性股票，原4名激励对象因离职不具备激励资格，以及2016年度分红派息，董

事会根据股东大会授权，对限制性股票方案进行调整。

    2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整后公司本次股权激励计划首次授予的激励对象由206人调整为172人，授予的限制性股票的总数由200万股调整为169.6万股，授予价格调整为每股21.02元；公司独立董事对本事项发表了独立意见；公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，并审核了调整后的激励对象名单；除此之外，公司首次授予的限制性股票激励计划激励对象与公司二�一六年年度股东大会审议通过的一致。

    6、本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                     解除限售时间                   解除限售比例

                   自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个解除限售期                                                        40%

                       予日起24个月内的最后一个交易日当日止

                   自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个解除限售期                                                        30%

                       予日起36个月内的最后一个交易日当日止

                   自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授

第三个解除限售期                                                        30%

                       予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    7、解除限售条件：

    （1）公司层面业绩考核要求

    本计划首次授予的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会

计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期                              业绩考核目标

第一个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于35%

第二个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于50%

第三个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于65%

    注1：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于

上市公司股东的净利润作为计算依据；

    注2：由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

    （2）个人业绩考核要求

    薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：：

   考核评级          优秀            良好            合格           不合格

考核结果（S）       S≥90         90＞S≥80       80＞S≥60         S＜60

   标准系数                   1.0                      0.6               0

    二、授予限制性股票认购资金的验资情况：

    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月7日出具了《验

资报告》（苏工W[2017]B161号），认为：截至2017年11月6日止，公司已收

到 172名股权激励对象缴纳的 1,696,000.00股股票的认购款合计人民币

35,649,920.00元（大写：叁仟伍佰陆拾肆万玖仟玖佰贰拾元），出资方式为货币

资金，其中：计入股本1,696,000.00元，计入资本公积（股本溢价）33,953,920.00

元。同时公司本次增资前的注册资本人民币109,340,000.00元，实收资本人民币

109,340,000.00元，已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中

审亚太验字（2015）020044 号《验资报告》，截至2017年11月 6日止，公司

变更后的注册资本为人民币 111,036,000.00元，累计实收资本为人民币

111,036,000.00元。

    三、授予限制性股票的上市日期

    本次股权激励计划的授予日为2017年11月6日，授予的限制性股票上市日

期为2017年11月21日。

    四、股本结构变动情况

                              本次变动前         本次增加额         本次变动后

                         数量（股）   比例（%）               数量（股）   比例（%）

一、有限售条件流通股股份   70,983,500.00   64.9200   1,696,000.00   72,679,500.00   65.4558

二、无限售条件流通股股份   38,356,500.00   35.0800                38,356,500.00   34.5442

三、总股本              109,340,000.00  100.0000   1,696,000.00   111,036,000.00  100.0000

    本次限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。

    五、公司控股股东股权比例变动情况

    由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来109,340,000股增加

至111,036,000股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。本次授予登记完成

前，公司控股股东及实际控制人林旺南及其配偶詹谏醒合计直接持有公司6.34%

的股份，并通过持有东莞市南兴实业投资有限公司 100%的股权间接持有公司

45.17%的股份，合计持有本公司51.51%股份，本次授予登记完成后，占公司股

份总数的 50.72%，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人

发生变化。

    六、每股收益摊薄情况

    本次限制性股票授予完成后，按新股本111,036,000股摊薄计算，公司2016

年度每股收益为0.5980元/股。

    七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个

月买卖本公司股票的情况

    经公司自查，公司参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票股份上市日前6个月没有买卖本公司股票的行为。

    八、本次授予限制性股票的其它事项说明

    本次股权激励所筹集资金将用于补充公司流动资金。

    特此公告。

                                                         南兴装备股份有限公司

                                                                          董事会

                                                      二�一七年十一月二十日