证券简称：世纪瑞尔           证券代码：300150          公告编号：2017-096

                      北京世纪瑞尔技术股份有限公司

                      关于出售参股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、北京华泰诺安技术有限公司（以下简称“华泰诺安”或“标的公司”）系北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“世纪瑞尔”）参股子公司，本公司持有其20.57143%的股权。2017年11月17日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售参股子公司股权的议案》，同意公司以14,000.00万元人民币的价格向广微控股有限公司（以下简称“交易对方”）转让公司所持华泰诺安20.57143%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有华泰诺安股权。

    2、公司与交易对方于2017年11月17日在北京市签署了《股权转让协议》，该协议经公司2017年第五次临时股东大会审议通过后生效。

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需提交股东大会审议。

    4、本次出售参股子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    名称：广微控股有限公司

    统一社会信用代码：911100007334584498

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：北京市朝阳区建外大街甲6号中环世贸中心D座3309室

    法定代表人：陈炫霖

    成立日期：2001年12月12日

    营业期限：2001年12月12日至2031年12月11日

    经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；组织国内文化艺术交流活动（除演出）；组织展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股东情况：郑香英、陈炫霖。

    （2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    （3）广微控股有限公司2016年度主要财务数据如下：

                                                                        单位：元

                 项目                                  2016年度

               资产总额                                        814,573,621.62

               负债总额                                        539,468,254.12

             所有者权益                                       275,105,367.50

               营业收入                                                       0

                净利润                                             -254,075.06

    三、交易标的基本情况

    1、标的资产概况

    标的资产：世纪瑞尔所持有的华泰诺安的20.57143%的股权。

    （1）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他限制转让的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （2）本次出售参股子公司股权不涉及上市公司合并财务报表范围的变更。

    （3）公司于2016年6月6日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》，公司使用自有资金人民币7,200万元，以参与定向增发的方式投资华泰诺安，投资完成后公司持有华泰诺安20.57143%的股权，并已于2016年7月1日取得了北京市工商行政管理局顺义分局出具的变更通知书。

    2、标的公司的基本情况

    （1）基本信息

    公司名称：北京华泰诺安技术有限公司

    统一社会信用代码：91110113599607174W

    注册地址：北京市顺义区竺园路12号及竺园路12号院39号楼

    法定代表人：吴红彦

    注册资本：1458.333300万人民币

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期：2012年07月19日

    营业期限：2012年07月19日至2062年07月18日

    经营范围：技术推广、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；项目投资；销售机械设备（需要审批的项目除外）、五金、交电、电子产品、汽车配件、摩托车配件、计算机、计算机软件（不含计算机信息系统安全专用产品）、计算机辅助设备；维修仪器仪表；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批项目）；代理进出口；仓储服务（不含危险化学品）；会议服务；承办展览展示活动；国内道路货运代理；国内海上货运代理；国际海上货运代理；国际陆路货运代理；国内航空货运代理；国际航空货运代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）股权结构：

    变更前：

           股东名称/姓名               出资额（元）          持股比例

吴红彦                                        7,701,220            52.80837%

董紫依                                           485,000             3.32571%

北京顺迪通科技中心(有限合伙)               1,114,737             7.64391%

北京骏德科技中心(有限合伙)                   324,043             2.22201%

北京修能科技中心(有限合伙)                   375,000             2.57143%

北京世纪瑞尔技术股份有限公司               3,000,000            20.57143%

重庆联顺合气创业投资基金合伙企业

                                                1,583,333            10.85714%

(有限合伙)

                合计                         14,583,333         100.00000%

    变更后：

           股东名称/姓名               出资额（元）          持股比例

吴红彦                                        7,701,220            52.80837%

董紫依                                           485,000             3.32571%

北京顺迪通科技中心(有限合伙)               1,114,737             7.64391%

北京骏德科技中心(有限合伙)                   324,043             2.22201%

北京修能科技中心(有限合伙)                   375,000             2.57143%

广微控股有限公司                             3,000,000            20.57143%

重庆联顺合气创业投资基金合伙企业

                                                1,583,333            10.85714%

(有限合伙)

                合计                         14,583,333         100.00000%

    （3）标的公司最近一年又一期的主要财务数据（经审计）：

                                                                        单位：元

                                2016年12月31日           2017年9月30日

          项目

                              （2016年1月-12月）       （2017年1月-9月）

        营业收入          49,068,863.25            46,306,100.31

        营业利润          2,223,285.67             10,614,514.75

         净利润           4,665,886.36             7,254,020.81

 经营活动产生的现金流   -23,582,207.85           3,189,223.54

         量净额

        资产总额          142,320,875.66           206,395,504.96

        负债总额          21,853,000.79            78,673,609.28

         净资产           120,467,874.87           127,721,895.68

     应收账款总额       10,134,229.09            14,734,384.86

    3、交易的定价政策和定价依据

    公司本次交易定价，系根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华泰诺安技术有限公司审计报告》（天职业字【2017】18786号）的审计结论为参考依据，结合标的公司未来业绩成长性的基础上，遵循市场定价原则，经交易各方友好协商确定本次交易价格为14,000万元，本次股权转让遵循了公允原则，定价公允、合理。

    4、交易的其他事项

    标的公司其他股东已放弃优先受让权。本次出售资产不涉及债权债务转移。

    四、交易协议的主要内容

    公司持有华泰诺安20.57143%的股权，公司拟根据合同约定的条款和条件将所持有标的公司所有股权转让给交易对方，交易对方同意根据合同约定的条款和条件受让标的股权。

    （一）转让标的比例及转让价款

    1、世纪瑞尔将其持有的华泰诺安20.57143%的股权（实缴出资额3,000,000元）转让给交易对方，转让价款为人民币14,000万元，交易对方受让公司转让的标的公司20.57143%的股权，并支付人民币14,000万元股权转让款。股权转让完成后，交易对方持有标的公司20.57143%的股权，实缴出资额3,000,000元。公司注册资本总额不变。

    2、交易双方同意，在本协议签署之日，交易对方已经取得本次股权转让所需的内部审批手续（包括但不限于股东决定/股东会决议和章程修正案等），以及标的公司其他股东同意放弃优先购买权的证明，公司将双方签署后的协议，提交公司董事会、股东大会履行内部批准程序。

    交易对方应当自双方签署协议、且于收到世纪瑞尔董事会决议、标的公司就本次股权转让所需要的内部批准后10个工作日内完成本次股权转让款的支付。

    3、付款方式：交易对方直接将股权转让款支付到世纪瑞尔指定的收款账户。

    （二）标的股权的交割

    公司应于交易对方完成股权转让款支付后十五个工作日内促使标的公司就本次股权转让办理工商变更登记手续，并向交易对方提供工商变更登记文件复印件。在此期间，交易双方应及时提供和签署与本次交易相关的所有必要文件，以便目标公司办理登记事宜。

    （三）交割条件

    1、交易双方同意，本次股权转让将于下述第2条所述交割条件全部达成之日起视为本次股权转让完成，交易双方应予以书面确认。于本次股权转让完成之日起，标的公司各股东按其出资比例享有标的公司股东一切权利并承担相应义务。

截至工商变更日前，标的公司未分配利润，由本次股权转让完成后的新老股东共同享有。

    于本次股权转让完成之日起，公司将转让股权及其附带权益完整转让予交易对方。其中附带权益是指转让股权之上的一切股东权益，包括但不限于股本、应取得而尚未取得、应分配而未分配的股息、红利、资本公积等股东权益，及收益、表决权、反稀释权、优先参与权及优先认购权、共同出售权、优先清算权、知情权、委派董事（一致行动及否决权）等股东权利，交易双方将另行签署关于股东权利转让的补充协议。

    2、交易双方同意，除非交易双方另行书面决定予以豁免，本次交易的交割条件包括：

    （1）本次股权转让获得标的公司股东会的批准并出具股东会决议，标的公司其他股东同意放弃优先购买权。

    （2）本次股权转让获得交易双方所需的内部批准。

    （3）交易对方已经按照本协议的约定支付股权转让价款，交易双方同意实现本次股权转让而发生的有关费用、税金由交易双方根据相关的法律、法规规定各自承担。

    （4）就完成本次股权转让，标的公司办理了工商变更登记并取得工商局核发的营业执照。

    （四）声明、保证与承诺

    1、公司向交易对方声明、保证与承诺如下：

    除公司已经通过其他书面形式向交易对方披露的信息外,公司声明、保证与承诺如下：

    （1）公司是在中国境内依法设立并合法存续的实体，具有签订和履行本协议的所有资格条件和/或行为能力。

    （2）公司真实、合法持有标的公司的标的股权，且该股权未设置质押等权利负担。

    （3）公司签署和履行本协议不会违反其根据与任何第三方已达成的有效协议、约定和安排所应承担的责任义务，不会和其对任何第三方承担的任何债务存在冲突。

    （4）除已披露的信息外，公司认缴的注册资本已根据现行有效的《公司章程》的约定按时、足额缴纳，不存在任何出资不实或抽逃出资的行为。

    （5）公司同意在本协议生效后采取所有必要行动，及时签署并取得履行本协议所需的一切法律文件，如股东决定/股东会决议和目标公司变更登记等，以完成本协议项下本次股权转让所涉及的全部事项。

    （6）本协议签署后，并截至目标公司股权变更登记完成，公司不得转让、出售或以其他方式处置其所持有的标的公司的任何股权，也不得在其上设置质押等权利负担。

    （7）公司签署和履行本协议已经履行了董事会审批手续和相关政府主管部门的审批手续（如需）。其在本协议上签字的授权代表已经获得了充分授权。

    （8）本协议的声明、保证与承诺在本次股权转让完成日后持续有效。

    2、交易对方向公司声明、承诺与保证如下：

    除交易对方已经通过其他书面形式向交易对方披露的信息外,交易对方声明、保证与承诺如下：

    （1）交易对方是在中国境内依法设立并合法存续的实体，具有签订和履行本协议的所有资格条件和/或行为能力。

    （2）交易对方签署和履行本协议不会违反其根据与任何第三方已达成的有效协议、约定和安排所应承担的责任义务，不会与其对任何第三方承担的任何责任和义务存在冲突。

    （3）交易对方签署和履行本协议已经履行了全部内部审批手续和相关政府主管部门的审批手续（如需）。其在本协议上签字的授权代表已经获得了充分授权。

    （4）交易对方具有足够的能力依据本协议的约定支付股权转让价款，并保证资金款来源的合法性。

    （5）交易对方严格履行法定义务并严格按照本协议的约定履行合同义务。

    （6）本协议的声明、保证和承诺在本次股权转让完成日后持续有效。

    （五）违约责任

    1、自本协议生效之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何声明、保证及承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

    2、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定，守约方应当书面通知违约方予以改正或做出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权解除本协议。违约方应当赔偿守约方的全部损失。

    3、除本协议另行约定的，发生违约行为，违约方应当向守约方支付本次股权转让价款10％的违约金。若该违约金无法弥补守约方遭受的损失的，违约方应继续赔偿，直至完全弥补损失为止。

    4、违约方按本协议的约定支付违约金，守约方仍然有权要求违约方赔偿损失、继续履行或者解除本协议。

    （六）合同的变更和解除

    1、本协议的修改或未尽事宜，交易双方应当协商签订书面补充协议，补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

    2、本协议在下列情况下可以解除：

    （1）交易双方协商一致；

    （2）因不可抗力致使本协议无法履行，协议目的无法实现；

    （3）本协议解除后，不影响守约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。

    （七）协议生效

    本协议自交易双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经世纪瑞尔内部有权批准机构批准后（包括但不限于股东决定/股东会决议和章程修正案等），以及目标公司召开股东会形成其他股东同意放弃优先购买权决议后生效。

    本协议正本一式肆份，交易双方各执两份，具有同等法律效力。

    五、出售资产的其他安排

    公司本次资产出售不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况，不存在任何其他安排。公司本次资产出售所收取的价款，将主要用于公司日常经营。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    1、本次出售资产的目的

    公司为了进一步优化公司资产结构，经公司董事会讨论，将公司持有的华泰诺安20.57143%股权出售给交易对方，本次交易符合公司整体发展战略有助于公司进一步优化公司战略布局，使公司更加专注于转型升级，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。

    2、对公司的影响

    本次股权转让不涉及合并报表范围发生变更，本次交易后，公司将不再持有华泰诺安股权。如果本次交易顺利实施，公司将获得14,000万元的股权转让款，增加公司的运营资金，有利于公司优化产业结构，更好地支持公司转型升级。预计本次交易为公司2017年度约产生5,100万元左右的收益。交易各方为专业的投资团队，且公司在合同中约定了相应条款，公司认为本次股权转让款项不存在回收风险。

    七、备查文件

    1、《北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》；2、《关于北京华泰诺安技术有限公司之股权转让协议》

    特此公告。

                                                北京世纪瑞尔技术股份有限公司

                                                          董事会

                                                   二�一七年十一月十七日