深圳南山热电股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会实施细则

    （经2017年11月17日召开的2017年度第二次临时股东大会审议通过）

                                 第一章  总则

    第一条  为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简

称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条  董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工

作机构。

    第三条  本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，经理人

员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

                              第二章  人员构成

    第四条  董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事两名。

    第五条  董事会薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

    第六条  董事会薪酬与考核委员会由独立董事委员担任召集人，负责主持委员

会工作。召集人在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。

    第七条  董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条条规定补足委员人数。

                              第三章  职责权限

    第八条   董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案、激励制度和办法。

    第九条  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条  董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会

同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                              第四章  议事规则

    第十一条  董事会薪酬与考核委员会每年根据公司需要召开会议，并至少在会

议召开前两天通知全体委员，紧急情况下可随时通知召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

    第十二条  董事会薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条  董事会薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十四条  董事会薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高

级管理人员列席。

    第十五条  如有必要，董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十六条  董事会薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事

人应回避。

    第十七条  董事会薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十八条  董事会薪酬与考核委员会会议应当形成记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条  董事会薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

信息。

                              第五章附     则

    第二十一条  本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十二条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十三条  本细则解释权归属公司董事会。