浙江六和律师事务所

                    关于

       浙江华媒控股股份有限公司

2017年第三次临时股东大会的法律意见书

       杭州市求是路8号公元大厦北楼20F

 电话：0571―87206788  传真：0571―87206789

          电子信箱：liuhe@mail.hz.zj.cn

            网  址：www.liuhelaw.com

                              浙江六和律师事务所

                       关于浙江华媒控股股份有限公司

                 2017年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                    浙六和法意(2017)第0473号

致：浙江华媒控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，浙江六和律师事务所（以下简称本所）接受浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师参加公司2017年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）并就相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的身份证明等必要的文件和资料，并进行必要的核查、验证。

    公司向本所保证并承诺，其向本所提供的所有文件资料，包括但不限于原始书面材料、副本材料或电子材料、口头证言等均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供为出具本法律意见书所需要的全部材料。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：

     一、本次股东大会召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2017年10月30日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关

于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

    2017年10月31日，公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站刊登《关

于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

    上述公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出说明。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    1、本次股东大会的现场会议于2017年11月17日（星期三）下午15：30

在杭州市体育场路218号杭州新闻大厦会议室召开，该现场会议由公司董事、总

经理张剑秋先生主持。

    2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017

年11月17日的交易时间，即9:30―11:30和13:00―15:00期间的任意时间；通

过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2017年 11月 16日下午

15:00―11月17日下午15:00。

    参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人就上述公告所列明的审议事项进行审议并采取现场表决和网络投票方式行使表决权，完成公告所列明的全部议程。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    （一）出席本次股东大会会议人员资格

    根据本次股东大会通知，截至2017年11月10日下午交易结束后在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

    经本所律师验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计14名，代表

股份105,040,005股，占公司有表决权股份总数的10.3213%。其中：

    1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 10 名，代表有表决权的股份为

104,836,805股，占公司股份总数的10.3014%；

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4名，代表有表决权股份203,200股，占公司股份总数的0.0200%。

    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

    本所律师认为，本次股东大会的出席人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。

    综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会表决程序、表决结果

    本次股东大会以书面记名投票方式和网络投票方式逐项审议各项议案，由股东代表、监事代表和本所律师共同按《股东大会规则》的规定对现场投票进行监票和计票。本次股东大会的表决结果如下：

    1、关于收购浙江世文教育科技有限公司股权暨关联交易的议案

    同意 104,838,805 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8085％；反对

201,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1915％；弃权0股，占出席会议

所有股东所持股份的0％。其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小

股东表决情况为：同意958,853股，占出席会议中小股东所持股份的82.6560％；

反对201,200股，占出席会议中小股东所持股份的17.3440％；弃权0股，占出

席会议中小股东所持股份的0％。

    表决结果：审议通过该议案。

    综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。

    四、结论意见

   本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

   本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章和经办律师签字后生效。

   （以下无正文，下接签字签章页。）

   （本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江华媒控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）

   浙江六和律师事务所

负责人：                                      经办律师：______________

           郑金都                                             林超

                                                            ______________

                                                                 马�V

                                                                  年    月日