股票代码：600821                          股票简称：津劝业

  天津劝业场（集团）股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议资料

                        二○一七年十一月

                                   目       录

           一、审议关于修订公司《章程》的议案；

           二、审议关于转让天津市正元文化用品有限公司全部股权

的关联交易议案。

 2017年第一次临时股东大会

会    议    议    案    一

                     关于修订公司《章程》的议案

     一、依据证监会投服中心的整改要求，我公司《章程》需修订以下两项内容：

     一是关于不当反收购条款内容

     公司《章程》第八十四条：“董事、监事候选人名单由上届董事会、监事会或本届董事长、监事会主席提名并以提案的方式提请股东大会表决。”违反《公司法》第102条第2款：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项的规定。”

     公司拟修订第八十四条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或者公司董事会可以将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。符合公司法和本公司章程规定的董事、监事候选人的名单及候选董事、监事的简历和基本情况可以列入股东大会选举议程，提请股东大会决议。”

     二是关于中小投资者意见听取的渠道不够明确和具体

     公司《章程》第一百七十四条（三）：“当公司外部经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大变化时，公司可以调整利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调整应当由董事会审议通过，并经股东大会以特别决议形式审议，其决策过程中应充分听取股东特别是中小股东意见，并事先征求独立董事和监事会的意见。”

     公司拟修订第一百七十四条（三）：“当公司外部经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大变化时，公司可以调整利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调整应当由董事会审议通过，并经股东大会以特别决议形式审议，其决策过程中应充分听取股东特别是中小股东意见，并事先征求独立董事和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、邮件及上证e互动平台等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

     二、经公司党委研究提议，董事会拟对公司《章程》作如下修改：     原《章程》增加“第五章  党组织”，后续章节、条款顺延：

     第五章党组织

     第九十八条 建立公司党委、纪委，党委设书记 1名、专职副书记

1 名，纪委设书记 1 名，并按照要求配备其他专职党务工作人员。公

司党委和纪委的书记及委员的产生或任免，按照有关规定执行。

     第九十九条 党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、

管大局、保落实。主要体现在：

     （一）保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司的贯彻执行；

     （二）参与公司重大问题决策，支持公司股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制；（三）坚持党管干部原则和党管人才原则，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；

     （四）加强对公司领导人员的管理教育监督，健全完善权力运行监督机制，促进权力依法按规运行；

     （五）加强对公司思想政治工作和工会、共青团组织的领导，支持职工代表大会开展工作。

     第一百条 党委集体研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前

�Z程序，公司重大经营管理事项应当由党委集体研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定。

     （一）公司以下事项由党委研究决策：

     1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；

     2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项；

     3、按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行考察和酝酿，并提出意见和建议；

     4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项；

     5、向上级党组织请示、报告的重大事项。

     （二）公司以下事项党委参与决策：

     1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

     2、公司发展战略、中长期发展规划的制定；

     3、公司生产经营方针的制定；

     4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉 及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面的事项；     5、公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改；

     6、公司的合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设�Z和调整，所属企业的设立和撤销；

     7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

     9、制定公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施；

     10、其他应由党委参与决策的重大事项。

     第一百零一条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召

开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。

     公司《章程》作上述修改后，序号相应顺延。

     以上议案，请审议。谢谢大家。

 2017年第一次临时股东大会

会    议    议    案    二

                     关于转让天津市正元文化用品

                  有限公司全部股权关联交易的议案

一、交易概述

     公司为了剥离不良资产，减少资金占用，优化资产结构，促进公司实现可持续发展，公司拟与控股股东天津劝业华联集团有限公司（以下简称“劝华集团”）签署《股权转让协议》，拟将持有的全资子公司天津市正元文化用品有限公司（以下简称“文化用品公司”）全部股权转让给劝华集团。根据中审华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（ CAC津审字【 2017】 1662号），文化用品公司净资产账面价值为-89,029,290.65元，根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华夏金信评报字【2017】236号），截至评估基准日2017年7月31日，评估值为166,467,396.44元。

     综合考虑文化用品公司资产状况、经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则，确定文化用品公司100%股权的交易价格为166,467,396.44元。

     因交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次关联交易需提交股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内，除上述关联交易事项外本公司没有与本次交易类别相关的关联交易。

二、交易方情况

     公司名称：天津劝业华联集团有限公司

     公司类型：有限责任公司

     营业执照：120000000000606

     法定代表人：刘树明

     注册资本：人民币271,303,592元

     公司设立日期：1999年9月27日

     注册地址：天津市河西区马场道59号A7（天津国际经济贸易大厦A座7层)

     经营范围：国家授权范围内的国有资产的经营

     实际控制人：天津市政府国有资产监督管理委员会

     主要财务指标：截至2016年12月31日，总资产为：245947.42万元；负债总额为：130694.63万元；净资产为：115252.78万元；营业收入：83543.82万元；净利润为：-4895.26万元。

     天津劝业华联集团有限公司为公司控股股东，双方构成关联关系。

三、交易标的情况

     1、基本情况

     公司名称：天津市正元文化用品有限公司

     公司类型：有限责任公司

     统一社会信用代码：91120104103406193D

     法定代表人：徐杰

     注册资本：650万元

     公司设立日期：1986年10月27日

     注册地址：天津市南开区服装街55号

     经营范围：主营文化体育用品（音像制品除外）、日用百货、钟表眼镜、服装、针纺织品、计算机、计算机外围设备、软件、配件；五金、交电、通讯器材；桌椅、纸浆（限串联纸张用）、民用建材、工艺美术品、造纸机械配件；文化体育用品修理；摄影；自有房屋租赁；化工（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）；商品存储（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）；办公用品、彩扩；裁纸加工；

     以下限分支机构经营：图书；市场管理与服务（市场用地、占道、卫生、消防等符合规定后方可经营）。

     持股比例：公司持有其100%股权

     2、最近一年及一期的财务状况如下：

     根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（CAC津审字【2017】1662号）

                                                                         单位：元

  主要指标       2016年/2016年12月31日        2017年1-7月/2017年7月31日

   总资产               134,095,539.02                       144,671,780.12

   总负债               219,579,345.24                       233,701,070.77

   净资产               -85,483,806.22                       -89,029,290.65

  营业收入              13,857,142.84                        7,869,047.62

   净利润               -3,978,836.83                        -3,545,484.43

扣除非经常性

损益后的净利            -4,039,298.21                        -3,499,092.06

      润

     3、本次转让控股子公司股权将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，文化用品公司将不再纳入公司合并报表范围。

四、交易价格确定的一般原则和方法

     本次交易标的由具有执行证券、期货相关业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司以2017年7月31日为评估基准日出具了资产评估报告（华夏金信评报字【2017】236号）的评估结果，文化用品公司评估净资产为 166,467,396.44 元。综合考虑文化用品公司资产状况、经营状况等因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定文化用品公司全部股权的最终交易价格，共计人民币166,467,396.44元。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排

     1、转让方：天津劝业场（集团）股份有限公司

     2、受让方：天津劝业华联集团有限公司

     3、协议签署日：拟于股东大会通过后当日签订

     4、交易标的：天津市正元文化用品有限公司

     5、交易价款：人民币166,467,396.44元

     6、交易结算方式：受让方应在协议签署日之次日起3个工作日内将全部股权转让价款划至转让方指定账户，受让方款项划出当日需书面通知转让方。

     7、本次交易经股东大会批准后，截至签署日目标公司的累计未分配利润以及签署日至交割日之间目标公司经营产生的损益对应于目标股权的部分由转让方享有和承担。

     8、本次股权转让不产生员工安�Z问题，遇有特殊情况需要进行劳动人事方面的调整时，由转让方和受让方协商确定。

     9、受让方保证目标公司于交割日前，全部清偿截止本协议交割日目标公司尚欠转让方的全部债务。

六、交易标的与上市公司之间债务及担保情况

     1、债务情况：

     截至评估基准日2017年7月31日，文化用品公司欠公司款项余额为209,811,068.95元。公司与交易对方约定，受让方保证目标公司应于交割日前，全部清偿截止本协议交割日目标公司尚欠转让方的全部债务。

     2、担保情况：

     公司未对文化用品公司提供任何形式的担保。

     3、委托理财情况

     上市公司不存在委托文化用品公司理财的情况。

七、本次交易的目的及对公司的影响

     文化用品公司连续几年亏损，一定时期内难以给公司带来投资收益。公司通过本次关联交易剥离不良资产，减少资金占用，并有利于公司经营业绩的稳定增长和优化公司的资产结构，促进公司实现可持续发展。

     本次交易完成后，公司不再持有文化用品公司股权，文化用品公司不再纳入公司合并报表范围。本次转让文化用品公司股权拟定的交易价格为16,646.74万元，文化用品公司以前年度累计亏损为9,222.30万元。

综合上述两项因素，本次交易可能使本期合并报表利润增加25,869.04万元。

     本次交易不影响公司正常生产经营。

     以上议案，请审议。谢谢大家。