新疆天润乳业股份有限公司

证券代码：600419         证券简称：天润乳业          公告编号：临 2017-033

                     新疆天润乳业股份有限公司

               关于与新疆生产建设兵团建筑工程师

       国有资产经营有限责任公司签订框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●该框架协议的签署在短期内不会给新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或者“公司”）带来收益，亦不会对公司2017年经营业绩产生重大影响，对公司长期收益具有不确定性。

    ●本次合作相关的细节尚待进一步商谈确定，因此各方仅对本次合作的框架性条款进行约定；对于其他未能确定的合作细节，各方待相关条件成熟后将另行签署相关协议予以约定。

    ●公司将根据后续进展，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

    一、框架协议签订的基本情况

    （一）框架协议对方的基本情况

    公司名称：新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产经营有限责任公司（以下简称“建工师国资公司”）

    法定代表人：朱平

    注册资本：贰拾亿人民币

    主营业务：出资人授权范围内的国有资产经营、管理；土地开发经营；投资、企业重组兼并、财务咨询服务。

    主要财务指标：经审计，截止2016年12月31日，建工师国资公司实现总

资产63.29亿元，负债32.62亿元，2016年度实现营业总收入39.01亿元，营

业利润1.92亿元，净利润1.96亿元。

    （二）协议签署的时间、地点

                                                            新疆天润乳业股份有限公司

    该协议于2017年11月16日在乌鲁木齐签署。

    二、框架协议的主要内容

    （一）合作的背景与内容目标

    为坚决贯彻兵团党委积极推进“向南发展”的战略部署，推动奶业集团化发展，产业化运作，以市场为先导，提升兵团农业产业化经营水平的要求，促进南疆产业结构调整，改善经济水平，公司与建工师国资公司拟在阿拉尔市五团沙河镇合资设立有限责任公司（以下简称“五团新公司”，最终以工商实际核准名称为准），打造示范基地，做强畜牧业，后期开展乳制品加工厂建设项目，实现市场化经营、产业结构调整、人口聚集、带动经济发展的目标。

    （二）合作主要内容

    1、合作模式

    公司以货币资金出资、建工师国资公司以五团下辖三个养殖厂经评估后的部分实物资产出资，共同设立五团新公司；五团新公司以奶牛养殖、鲜奶生产与销售为核心业务。

    2、合作规模及金额

    五团新公司注册资本初步确定为1亿元人民币（大写：壹亿元人民币），其

中公司出资比例为51%，建工师国资公司出资比例为49%。五团下辖三个养殖厂

评估后的实物资产价值超出对应注册资本部分将由五团新公司以现金方式购买。

    （三）框架协议双方的主要职责

    1、建工师国资公司主要职责

    建工师国资公司保证五团牧场环保设施完善并通过环保验收，并保证五团新公司享受所在地团场内部最大优惠政策，包括但不限于指定期限内免费提供五团新公司养殖厂建设指定的团场设施农业用地，免征土地租赁费，并优先满足五团新公司生产经营所需水、电、气等基础配套设施，提供满足五团新公司生产经营所需配套的饲草料及土地等。

    2、天润乳业主要职责

    五团新公司将融入本公司奶牛养殖技术体系，提升奶牛养殖水平。

    （四）后续合作计划

    双方将于2018年共同投资在五团沙河镇建设乳制品加工基地，该项目须先

结合市场实际情况对乳制品市场调研，提出项目可行性分析，原则拟建设年产6

万吨乳制品加工厂项目。项目经论证符合条件开工建设。该基地建设的框架要求、具体建设内容将结合实际情况另行签署相关协议。

    （五）法律适用和争议解决

                                                            新疆天润乳业股份有限公司

    凡因执行本框架协议发生的或与本框架协议有关的一切争议，框架协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，应将争议提交本公司住所地的人民法院以诉讼方式解决。

    （六）框架协议的生效条件

    各方一致同意，本协议经各方签字盖章后成立，经本公司履行法定程序后生效。

    四、对上市公司的影响

    本次框架协议的签订符合公司的战略发展规划目标及需要，双方将作为重要的战略合作伙伴以规模化奶牛场为产业发展基础，符合国家农业产业化经营产业调整政策；有利于公司科学、合理地配置资源，符合公司长远发展规划。

    五、风险提示

    本框架协议的签署为合同双方后续合作奠定了良好的基础，但本协议仅为双方本次合作的框架性条款进行约定；对于其他未能确定的合作细节，各方待相关条件成熟后可另行签署相关协议予以约定。该框架协议的签署在短期内将不会给公司带来收益，亦不会对公司2017年经营业绩产生重大影响，对公司长期收益具有不确定性。

    公司将根据后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

   特此公告。

                                                     新疆天润乳业股份有限公司

                                                                   董事会

                                                             2017年11月17日