天风证券股份有限公司

       关于吉林化纤股份有限公司关联交易的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称：“天风证券”、“保荐机构”）作为吉林化纤股份有限公司（以下简称：“吉林化纤”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对吉林化纤关联交易事项进行了核查，核查意见如下：

一、关联交易基本情况

    公司拟利用自有资金购买吉林化纤集团有限责任公司（以下简称“化纤集团”）所持有吉林奇峰化纤股份有限公司（以下简称“奇峰化纤”）20%的股权。

    本次交易对手为公司控股股东-化纤集团，因此本次交易构成关联交易。根据公司相关制度规定，本次关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。

二、交易对方

（一）基本情况

    公司名称：吉林化纤集团有限责任公司

    法定代表人：宋德武

    设立日期：1995年7月29日

    注册资本：80,906.58万元

    注册地址：吉林市九站街516-1号

    公司类型：有限责任公司（国有控股）

    统一社会信用代码/注册号：91220201244076116L

    经营范围：国有资产经营；企业管理；电力生产、热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）；煤炭、化学纤维制品及化工原料的经销（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）与本公司的关联关系

    化纤集团是公司控股股东，为公司的关联法人。

三、交易标的基本情况

（一）关联交易标的

    本次关联交易标的为化纤集团所持有奇峰化纤20%的股权。

（二）交易标的基本情况

    1、基本信息

    中文名称：吉林奇峰化纤股份有限公司（以下简称“奇峰化纤”）

    英文名称：JilinQifengChemicalFiberCo.,Ltd

    法定代表人：宋德武

    成立日期：1995年12月12日

    注册资本：86,625万人民币

    注册地址：吉林市吉林高新区恒山西路D区4号楼

    邮政编码：132000

    经营范围：生产各种腈纶纤维、腈纶毛条及相关产品，上述业务的技术咨询服务；腈纶生产原料仓储与分销，电力生产，热力及工业用水服务（以上各项法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、主要财务数据

                                                                     单位：万元

       项目                    2016年度／                  2017年1-6月／

                             2016年12月31日              2017年6月30日

      总资产                              249,493.88                   261,211.67

    所有者权益                             89,153.36                    91,726.11

     营业收入                              204,716.00                  108,987.09

     营业利润                               9,473.79                    3,400.02

     利润总额                               9,636.73                    2,856.64

      净利润                               10,914.67                    2,572.75

    注：以上财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    3、主营业务介绍

    奇峰化纤主要产品包括聚丙烯腈基短纤维、聚丙烯腈基丝束、聚丙烯腈基毛条等。

    4、资产评估与交易定价情况

    北京中科华资产评估有限公司于2017年11月出具了编号为中科华评报字

(2017)第159号的《评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，对奇峰化

纤全体股东权益进行了评估：根据资产基础法，奇峰化纤全体股东权益价值为147,368.95万元，增值率为60.66%。本次交易以此为基础，确定本次标的股份转让价格为人民币29,470万元（大写：贰亿玖仟肆佰柒拾万元整）。

三、关联交易的目的和对公司的影响

    随着供给侧改革的推进、环保标准的提高，基础制造业将进一步向生产效率高、环保基础优良、技术稳定领先、规模效应明显的大型企业集中。根据市场环境的变化，公司稳步推进“求壮大”的目标发展规划，公司本次收购奇峰化纤20%是稳步推进“求壮大”和优质国有资产证券化重要措施，有利于公司核心竞争力的提升，对公司未来净利润产生积极的影响。符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。

四、相关事项的决策程序

    本次关联交易已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

五、保荐机构意见

    天风证券查阅了相关评估报告、关联交易协议、交易对方相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对本次关联交易的合理性、必要性进行了核查。经核查，保荐机构认为：此次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形；本次关联交易履行了必要的程序，履行了董事会、监事会等相关审批程序，独立董事事先认可了本次关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司关联交易的核查意见》之签字页）

保荐代表人：______________________        ________________________

                  冯文敏                                   吴丽

                                                         天风证券股份有限公司

                                                             2017年11月16日