安徽天禾律师事务所关于

             安徽国风塑业股份有限公司

2017年第二次临时股东大会之法律意见书

                            安徽天禾律师事务所

                      ANHUI TIANHE LAW OFFICE

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                       安徽国风塑业股份有限公司

             2017年第二次临时股东大会之法律意见书

                                                        天律证字[2017]第428号

致：安徽国风塑业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规及规范性文件以及《安徽国风塑业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“国风塑业”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、熊丽蓉律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2017年11月 16 日召开的国风塑业 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国风塑业的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据国风塑业提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

    一、关于本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    2017年10月26日，国风塑业董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了

《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通

知，公司2017年第二次临时股东大会拟定于2017年11月16日召开，本次股东大会

的召开经公司2017年10月25日召开的董事会六届十九次会议做出决议，由董事会

召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。

    经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    公司本次会议于2017年11月16日下午14:30在安徽省合肥市高新区长宁大道与

铭传路交口公司第一会议室召开，会议由公司董事长黄琼宜主持。

    经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。

    经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

    1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东或股东代理人共8人，于股权登记日（2017年11月13日）合计持有股份183,399,697股，占公司股份总数的24.8%。

    通过网络投票的股东或股东代理人共4人，于股权登记日（2017年11月13日）

合计持有股份595,500股，占公司股份总数的0.08%。通过网络投票系统进行投票的

股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

    2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    3、本次股东大会由公司董事会召集。

    经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次会议的提案

    根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：《关于续聘2017年报审计机构和内部控制审计机构的议案》。

    该提案已经2017年10月25日召开的公司董事会六届十九次会议（公告编号为

2017-042）、监事会六届十四次会议（公告编号为2017―043）决议通过，且公司独

立董事已根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司相关制度对相关提案发表独立意见。

    经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会、监事会的相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

    四、关于本次会议的表决程序及表决结果

    （一）表决程序

    1、现场投票

    经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。

    2、网络投票

    本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为2017年11月16日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00的任意时间；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为2017年11月15日下午15:00至2017年11月16日下午15:00的任意时间。

    投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。

    （二）表决结果

    本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，本次股东大会审议的议案经参加现场会议和网络投票的股东代表有效表决通过。

    经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，国风塑业本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽国风塑业股份有限公司2017年第二

次临时股东大会之法律意见书签署页）

    本法律意见书于二Ｏ一七年十一月十六日在安徽省合肥市签字盖章。

    本法律意见书正本两份、无副本。

    安徽天禾律师事务所         负责人：张晓健

                               经办律师：卢贤榕

                                           熊丽蓉