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                      北京市天岳律师事务所

   关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司       2017年第五次临时股东大会的法律意见书

致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

     北京市天岳律师事务所（以下称“本所”）受北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所刘敏、张丽律师（以下称“本所律师”）出席公司2017年第五次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）及《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，对本次临时股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

     在本法律意见书中，根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，并不对本次临时股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

      本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

北京市天岳律师事务所・法律意见书                                       第1页共5页

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

     一、关于本次临时股东大会召集和召开的程序

     2017年10月31日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时

报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》，对本次临时股东大会召开的时间、地点、召集人、审议事项、网络投票时间、网络投票程序、出席人员资格等予以公告。

     本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方

式，其中：

     1、现场会议于2017年11月16日下午14：50在北京市海淀区

中关村南大街31号神舟大厦14层会议室召开，由公司董事长侯占军

先生主持。本次临时股东大会现场会议召开的时间和地点均与会议通知中所告知的时间和地点一致。

     2、网络投票时间为2017年11月15日至2017年11月16日，

其中：

     通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2017年11月16日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

     通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月15日15：00至2017年11月16日15：00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

     经本所律师核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间和地点、网络投票时间和程序均与会议通知中北京市天岳律师事务所・法律意见书                                       第2页共5页所告知的时间和地点一致；本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

     二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

     出席本次临时股东大会现场会议并参与投票的股东及股东代表共1人，代表1位股东持有的股份209,213,228股，占上市公司有表决权总股份的 27.7793%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共4人，代表股份6,510,207股，占上市公司有表决权总股份的 0.8644％。上述股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2017年11月9日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东为准。参加本次股东大会现场表决和通过网络对议案进行表决的股东、公司代表和股东委托代理人共计5人，代表5位股东持有的股份215,723,435股，占上市公司有表决权总股份的28.6437%。经核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表的资格合法有效。通过网络投票参加表决的股东资格已经由深圳证券信息有限公司予以验证。

     出席本次临时股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师。根据《公司章程》的规定，上述人员均具备出席本次临时股东大会的适当资格。

     三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果

     本次临时股东大会审议并表决通过了以下各项议案：

     1、关于为华素制药向河北银行申请10000万元综合授信提供担

保的议案。

     2、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。

     据本所律师现场见证，提交本次股东大会审议及表决的议案与会议通知一致,出席本次股东大会的股东就各项议案采取记名投票方式北京市天岳律师事务所・法律意见书                                       第3页共5页进行了表决。本次会议现场投票及网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票及网络投票的表决结果。表决在由出席本次临时股东大会现场会议的股东推举的监票人和计票人的监督下进行，并当场公布了表决结果。

     《关于为华素制药向河北银行申请10,000万元综合授信提供担

保的议案》的表决结果为：

     同意215,691,135股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的99.9850%；反对32,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的0.0150%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

     其中，中小股东的表决情况：

     同意6,477,907股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

99.5039%；反对32,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总

数的0.4961%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席

会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。

     表决结果：大会审议通过该议案。

     《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》的表决结果为：

     同意215,691,135股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的99.9850%；反对32,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的0.0150%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

     其中，中小股东的表决情况：

     同意6,477,907股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

99.5039%；反对32,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总

数的0.4961%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席

会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。

北京市天岳律师事务所・法律意见书                                       第4页共5页

     表决结果：大会审议通过该议案。

     四、结论意见

     本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开的程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次临时股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本法律意见书正本叁份。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技

发展（控股）股份有限公司2017年度第五次临时股东大会的法

律意见书》之签字盖章页）

                                      北京市天岳律师事务所

                                      负责人：胡天森

                                      经办律师：刘敏

                                      经办律师：张丽

                                      二零一七年十一月十六日

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