关于岳阳兴长石化股份有限公司

                第五十二次（临时）股东大会的

                             法律意见书

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致：岳阳兴长石化股份有限公司

    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受岳阳兴长石化股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司第五十二次(临时)股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等我国现行法律、法规、规范性文件以及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：

    (一)本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    (二)本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

    (三)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

    1、刊登在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定媒体报纸和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn/)的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

    2、出席现场会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

    3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

    4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 邮编：410007

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就本次股东大会发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2017年10月

27日在证券时报、中国证券报、上海证券报刊登，并在深圳证券交易所网站(ww

w.szse.cn)、巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn/)上公告了关于召开本次股东大会的通知；通知内容包括：会议召集人、会议时间、召开方式、现场会议召开地点、股权登记日、参加会议方式、会议主要议题、参加现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等事项。

    2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

    (1)本次股东大会于2017年11月15日15:00在岳阳市岳阳大道岳阳兴长大

厦三楼会议室召开。经查验，本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、主要议题与会议通知公告一致。

    (2)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月15日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月14日15:00至2017年11月15日15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格及会议召集人资格

    1、出席会议人员资格

   (1)经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，均为公

司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份共104,722,409股，出席会议地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 邮编：410007

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 的股东占公司总股份数的38.59%。

    (2)根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的 网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为5名，代表股份总数18,097股，网络出席的股东占公司总股份数的0.01%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

      经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

      本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

      2、会议召集人资格

      本次股东大会由公司董事会召集。

      本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

      三、本次股东大会的表决程序、表决结果

      经查验，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。股东大会对提案进行现场表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了表决情况和结果，具体如下：

           议案名称                                 表决结果

                                    -     有效表决     同意      反对    弃权

                                             股数

《关于增加2017年度日常关联   股数               41,060,799  16,700     0

      交易额度的议案》         占比  41,077,499   99.96%    0.04%     0

      本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

      四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股 地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 邮编：410007

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东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

                          (本页以下无正文，下页为签章页)

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本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司第五十二次(临时)股东大会的法律意见书》之签字盖章页。

       湖南启元律师事务所         负责 人:                 丁少波

                                         经办律师:                  邓争艳

                                                                     王乾坤

                                         签署日期:     2017年 11月15日

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