湖北得伟君尚律师事务所

         关于湖北能源集团股份有限公司

2017年度第三次临时股东大会的法律意见书

                     湖北得伟君尚律师事务所

                        DEWELL& PARTNERS

           武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦 20楼

      湖北得伟君尚律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司

              2017年度第三次临时股东大会的法律意见书

                                           得伟君尚律意（2017）第089号

致：湖北能源集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵司《公司章程》、《湖北能源集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，本所受贵司董事会的委托，指派本所鲁银科律师和丁凡律师（以下简称“本所律师”）出席贵司2017年度第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对贵司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查与验证。本所律师同意将本法律意见书随贵司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

    2017年10月28日，贵司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上

海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《湖北能源集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、投票方式、会议登记事项等内容。

    经查，贵司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，通知时间符合法律、法规规定。

（二）本次股东大会的召开

    贵司本次股东大会现场会议于2017年11月14日（星期二）下午14时50

分在武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3706会议室召开，会议由贵司肖宏

江先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

    经查验贵司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、投票方式、会议登记事项等内容，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵司《公司章程》、《议事规则》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共2人，

代表股份2,797,731,735股，占公司股份总数的42.9928%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数13名，代表股份1,923,431,288股，占公司股份总数的29.5574%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    公司的相关董事、监事和董事会秘书出席了会议；经理、和其他高级管理人员列席了会议。

    本次股东大会由贵司第八届董事会召集，召集人资格符合法律、法规及贵司《公司章程》、《议事规则》的规定。经查验，出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，及对召集人资格的审查，本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权；召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

   贵司本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议。本次股东大会第2项议案为关联交易事项，关联股东进行了回避表决。

   本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。本次股东大会第2项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独统计。合计表决结果及除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：

    1、审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》

    合计表决结果为：同意4,720,861,523股，反对股数为301,500股，弃权股

数为0股。同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9936%。

    其中中小投资者表决结果为：同意190,702,014股，占出席会议中小股东所

持股份的 99.8421％；反对 301,500股，占出席会议中小股东所持股份的

0.1578％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2、审议通过了《关于调整入股三峡财务公司方案的议案》

    合计表决结果为：同意1,967,370,944股，反对股数为266,900股，弃权股

数为0股。同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9864%。

    其中中小投资者表决结果为：同意190,736,614股，占出席会议中小投资者

有表决权股份总数的99.8603%；反对股数为266,900股，占出席会议中小投资

者有表决权股份总数的0.1397%；弃权股数为0股，占出席会议中小投资者有表

决权股份总数的 0.0000%。

    本次股东大会按照法律、法规及贵司《公司章程》、《议事规则》的规定进行计票和监票，并当场公布表决结果。

    本次股东大会审议第2项议案时，对中小投资者（股东）的表决进行了单独

计票。

    本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与会议通知中列明的事项相符；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规、规章和其他规范性文件以及贵司《公司章程》、《议事规则》的规定。会议记录及决议均由出席会议的贵司的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，其表决程序符合有关法律、法规及贵司《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵司《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，自加盖本所公章和经办律师签字之日起生效。

    （以下无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司2017年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

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                                                        律师：

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                                                        律师：

                                                                    丁凡

                                                       二零一七年十一月十四日