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                           广东信达律师事务所

                      关于中航地产股份有限公司

                     2017年第四次临时股东大会的

                                 法律意见书

                                                        信达会字[2017]第200号

致：中航地产股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中航地产股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2017年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集与召开

    贵公司董事会于 2017年 10月 31日在《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

2017年11月14日下午2:00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在

深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室如期召开。

    本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月14日上午9:30―11:30，下午1:00―3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月13日下午3:00―11月14日下午3:00。

    经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格

    1、本次股东大会的召集人

    经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第八届董事会第二十一次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共7名，代表贵公司有表

决权股份289,441,186股，占贵公司有表决权股份总数的43.3970%。其中参与表

决的中小股东及股东代理人共计5名，代表贵公司有表决权股份2,847,984股，占

贵公司有表决权股份总数的 0.4270%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高

级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 39 名，代表贵公司股份3,561,312股，占贵公司有表决权股份总数的0.5340%，其中参与表决的中小股东及股东代理人共计39名，代表贵公司有表决权股份3,561,312股，占贵公司有表决权股份总数的0.5340%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

    综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共46人，代表贵公司有表决权股份总数293,002,498股，占公司股份总数比率为43.9310%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计44名，代表贵公司有表决权股份6,409,296股，占贵公司有表决权股份总数的0.9610%。

    3、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

    信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案共1项，具体为：审

议《关于挂牌转让中航城置业（上海）有限公司 100%股权的议案》。本次股东

大会以记名投票表决方式对前述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，具体表决结果如下：

   《关于挂牌转让中航城置业（上海）有限公司 100%股权的议案》

    有效表决股份总数293,002,498股；同意292,991,798股，占出席会议有效表

决权股份总数的99.9963%；反对10,700股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0037%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为：

    有效表决股份总数6,409,296股；同意6,398,596股，占出席会议持有贵公司

5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8331%；反对10,700股，占出

席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1669%；弃权

0股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

    本议案获有效表决通过。

    信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    （以下无正文）

《广东信达律师事务所关于中航地产股份有限公司2017年第四次临时股东大会

的法律意见书》（信达会字[2017]第200号）

（本页无正文）

广东信达律师事务所

负责人：张炯                              签字律师：饶春博

                                                           董楚

                                                    2017年11月14日