证券代码： 002899           证券简称：英派斯           公告编号：2017-023

                  青岛英派斯健康科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年11月14日召开的第一届董事会2017年第八次会议、第一届监事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,232,786.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金人民币23,232,786.08元。

    一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，发行价格为每股16.05元，募集资金总额人民币 481,500,000.00 元，扣除发行费用总额 48,294,558.28 元，募集资金净额为433,205,441.72元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“和信验字（2017）第000098号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，已使用自筹资金对本次募集资金投资项目进行了先期投入。截至2017年10月31日，募投项目累计已经投入自筹资金人民币23,232,786.08元，拟使用募集资金人民币23,232,786.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：

序      项目名称      项目总投资额   拟使用募集资  自筹资金预先  募集资金置换

号                        （元）       金额（元）   投入金额（元） 金额（元）

1健身器材生产基   232,355,300.00   204,979,000.00   16,210,729.36   16,210,729.36

    地升级建设项目

2研发中心建设项   102,982,000.00    90,848,600.00    2,542,875.00    2,542,875.00

    目

3国内营销网络升    70,107,500.00    61,847,400.00

    级项目

4健身器材连锁零    55,210,000.00    48,705,100.00    4,479,181.72    4,479,181.72

    售项目

5国外营销网络建    30,408,000.00    26,825,300.00

    设项目

        合计           491,062,800.00   433,205,400.00   23,232,786.08   23,232,786.08

    二、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司于2017年9月4日在公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网

站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行股票招股说明书》，“本次公开发行股票后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于上述项目拟投入募集资金额，则不足部分由本公司通过银行贷款、自有资金等方式解决。若本次公开发行股票募集资金到位时间与项目实施时间不一致，公司将根据实际情况先以其他资金投入，待募集资金到位后再予以置换。”为使公司的募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，已使用自筹资金预先投入了本次募集资金投资项目。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月14日出具的《青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（和信专字（2017）第000488号），截至2017年10月31日，募投项目累计已经投入自筹资金人民币23,232,786.08元。

    本次募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定。

    三、专项意见

    （一）监事会意见

    2017年 11月 14 日，公司第一届监事会 2017 年第七次会议审议通过了

《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的的议案》。公司监事会认为本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，置换时间间距募集资金到账时间也未超过6个月。因此，监事会同意使用募集资金人民币23,232,786.08元置换先期（截止至2017年10月31日）已投入募投项目的自筹资金。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事就本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜发表独立意见如下：

    1．本次使用募集资金置换先期已经投入的募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。

    2．以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。

    3．同意使用募集资金人民币23,232,786.08元置换先期（截止至2017年10

月31日）已投入募投项目的自筹资金。

    （三）会计师事务所意见

    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，于2017年11月14日出具了《青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（和信专字（2017）第000488号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》在所有重大方面如实反映了英派斯截至2017年10月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    （四）保荐机构意见

    经核查，中信证券认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

    因此，中信证券对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

    四、备查文件

    1．公司第一届董事会2017年第八次会议决议；

    2．公司第一届监事会2017年第七次会议决议；

    3．独立董事关于公司第一届董事会2017年第八次会议相关事项的独立意见；

    4．青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告（和信专字（2017）第000488号）；

    5．中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。

    特此公告。

                                      青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

                                                              2017年11月14日