证券代码： 002899           证券简称：英派斯           公告编号：2017-022

                  青岛英派斯健康科技股份有限公司

  关于公司使用募集资金对下属公司增资用于募投项目实施及设立募集资金专户的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议及2017年11月8日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目之“健身器材连锁零售项目”实施主体，由公司的全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司（以下简称“英派斯健发”）变更为二级子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司（该公司为英派斯健发的全资子公司，以下简称“英派斯销售”）。具体内容详见公司于 2017年10月21日、2017年11月9日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    为保证健身连锁零售项目的顺利实施，2017年11月14日召开的公司第一

届董事会2017年第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对下属公司进行增

资的议案》以及《关于公司二级子公司设立募集资金专户的议案》，公司第一届监事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金对下属公司进行增资的议案》，同意公司使用该募投项目对应的募集资金人民币4,870.51万元及利息(利息金额以银行结算为准)对公司全资子公司英派斯健发进行增资，再由英派斯健发使用该募投项目对应的募集资金人民币4,870.51万元及利息(利息金额以银行结算为准)对公司二级子公司英派斯销售进行增资，并在公司二级子公司英派斯销售开立募集资金专户，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股面值 1元，发行价格为每股 16.05元，募集资金总额人民币481,500,000.00元，扣除发行费用总额 48,294,558.28元，募集资金净额为433,205,441.72元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“和信验字（2017）第000098号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    经公司2016年第一次临时股东大会及第一届董事会2017年第四次会议审议

通过，公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：

                                                                      单位：万元

序号             项目名称                   投资总额         拟以募集资金投入

 1     健身器材生产基地升级建设项目               23,235.53              20,497.90

 2           研发中心建设项目                     10,298.20               9,084.86

 3         国内营销网络升级项目                    7,010.75               6,184.74

 4         健身器材连锁零售项目                    5,521.00               4,870.51

 5         国外营销网络建设项目                    3,040.80               2,682.53

                合计                              49,106.28              43,320.54

    二、本次增资概况

    公司本次拟使用健身器材连锁零售项目对应的募集资金人民币 4,870.51万

元及利息(利息金额以银行结算为准)对英派斯健发进行增资，其中1,000万元用

于增加注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后，英派斯健发的注册资本将由3,000万元增加至4,000万元。

    本次增资完成后，再由英派斯健发使用健身器材连锁零售项目对应的募集资金人民币4,870.51万元及利息(利息金额以银行结算为准)对公司二级子公司英派斯销售进行增资，其中3,900万元用于增加注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后，英派斯销售的注册资本将由100万元增加至4,000万元。

    三、本次增资对象的基本情况

    （一）英派斯健发

    公司名称：青岛英派斯健康发展有限公司

    统一社会信用代码：913702127064036883

    住所：青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼6层611室

    法定代表人：丁利荣

    注册资本：3,000万

    成立日期：1998年02月12日

    经营范围: 体育健身器材的维修安装及售后服务，体育场地设施施工及场地

改造，市场信息咨询服务，销售：钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件、体育设施及配件、体质监测设备、医疗器械（依据食品药品监管部门核发的许可证开展经营活动）、康复训练器材及设备、水上体育器材及配件、太阳能产品及配件、游乐设施、电子设备及配件、办公用品、办公自动化设备、文体用品、服装鞋帽、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、橡胶制品、机械设备、建筑装饰材料、钢材、木材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：本公司持有英派斯健发100%股权

    最近一年及一期的财务数据如下：

                                                                       单位：万元

       项目        2016年12月31日（经审计）   2017年9月30日（未经审计）

 资产总额                                 2574.1                        4030.00

 负债总额                                2345.14                         3116.42

 净资产                                   228.96                         913.63

       项目            2016年度（经审计）         2017年1-9月（未经审计）

 营业收入                                5808.36                         4138.77

 净利润                                   731.81                         684.67

    （二）英派斯销售

    公司名称：青岛英派斯体育器材销售有限公司

    统一社会信用代码：91370212MA3CTAP83M

    住所：山东省青岛市崂山区秦岭路18号3号楼605室

    法定代表人：丁利荣

    注册资本：100万

    成立日期：2016年12月19日

    经营范围: 销售：健身器材及配件、体育设施及配件、游泳池设施及配件、

水上体育器材及配件、按摩器材及配件、办公家具及配件、办公自动化设备及配件、太阳能产品及配件、电子设备及附件、运动地板地胶、文化体育用品、游乐设施，体育场地设施施工及场地改造，体育健身器材的维修、安装及售后服务，企业管理服务，企业信息咨询，市场调研，市场信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：英派斯健发持有英派斯销售100%股权

    最近一年及一期的财务数据如下：

                                                                       单位：万元

       项目        2016年12月31日（经审计）   2017年9月30日（未经审计）

 资产总额                        -                                         247.3

 负债总额                        -                                         382.3

 净资产                          -                                       -134.98

       项目            2016年度（经审计）         2017年1-9月（未经审计）

 营业收入                        -                                           7.6

 净利润                          -                                       -134.98

    注：因英派斯销售成立日期为2016年12月19日，截止到2016年12月31日尚未开始

经营，故财务数据为0。

    四、本次增资的目的及对公司的影响

    公司本次对下属公司英派斯健发与英派斯销售增资是基于推进募集资金投资建设项目的需要，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的要求，没有改变募集资金的用途，符合公司主营业务发展方向，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形。

    五、本次增资后募集资金的管理

    为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，根据公司第一届董事会2017年第八次会议审议通过的《关于公司二级子公司设立募集资金专户的议案》，公司二级子公司英派斯销售开立募集资金专项账户，账户信息如下：

    户名：青岛英派斯体育器材销售有限公司

    开户行：交通银行股份有限公司青岛崂山支行

    账号：372005570018000042894

    公司将在募集资金到账后一个月内，会同英派斯销售、保荐机构及专户银行签署募集资金四方监管协议。鉴于公司在交通银行股份有限公司青岛即墨支行开立的募集资金专户（银行账号：372005583018000037743）中的募集资金已全部用于下属公司增资，账户已无余额且不再使用。为方便账户管理，公司将对其进行销户，届时公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。

    募集资金投入英派斯销售后，将专门用于实施健身器材连锁零售项目。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求，规范使用募集资金。

    六、专项意见

    （一）独立董事意见

    本次使用募集资金对下属公司增资，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东和公司的利益。我们同意公司使用募集资金对下属公司进行增资，用于实施健身器材连锁零售项目。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金对下属公司增资，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

监事会同意公司使用募集资金对下属公司进行增资，用于实施健身器材连锁零售项目。

    （三）保荐机构意见

    公司以募集资金向英派斯健发和英派斯销售增资用于募集资金投资项目事宜已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规规定，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情况，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。

    综上，本保荐机构对英派斯使用募集资金对下属公司进行增资的事项无异议。

七、备查文件

    1．公司第一届董事会2017年第八次会议决议；

    2．公司第一届监事会2017年第七次会议决议；

    3．独立董事关于公司第一届董事会2017年第八次会议相关事项的独立意见；

    4．中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司使用募集资金对下属公司进行增资的核查意见。

    特此公告。

                                      青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

                                                              2017年11月14日