证券代码：002485            证券简称：希努尔            公告编号：2017-047

                            希努尔男装股份有限公司

                    第三届董事会第二十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会  议于2017年11月13日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2017年11月10日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，  应出席董事7人，其中，现场出席董事4人，以通讯表决方式参与董事3人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

       一、审议并通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》同意提名范佳昱先生、韩刚先生、吴伟海先生、陈吉先生、陈晖先生和何兆麟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，候选人简历见附件一。

       公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

       独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

       本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

       表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

       表决结果：通过。

       二、审议并通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》同意提名张元荣先生、张志先生和王朝曦先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人张元荣暂未取得独立董事资格证书，其已做出书面承诺将报名参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。其余两位候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。候选人简历见附件二。

    公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后，提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    三、审议并通过了《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的议案》同意公司将其持有的诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权转让给新郎希努尔集团股份有限公司，上述股权转让价格为人民币68,575.27万元。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

    具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案表决过程中回避表决。

    四、审议并通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟于2017年11月30日在山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室召

开2017年第一次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

   表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

   表决结果：通过。

    特此公告。

                                               希努尔男装股份有限公司董事会

                                                        2017年11月13日

    附件一：非独立董事候选人简历：

    范佳昱先生：1973 年生，中国籍，无境外居留权，本科学历，具有律师从

业资格和中国证监会上市公司独立董事资格。曾任大连中福期货有限公司经理、大连精远律师事务所实习律师和广东经证投资顾问有限公司项目经理；现任供通云供应链有限公司董事长，兼任广州汇华投资有限公司执行董事兼总经理、广州君华地产置业有限公司副董事长、广州桐鲲贸易有限公司执行董事兼总经理、广州兴宇投资咨询有限公司董事、深圳君信非融资性担保有限公司董事、广州君凯投资有限公司执行董事兼总经理、广州连商融资租赁有限公司执行董事兼总经理、广州北隆供应链有限公司执行董事兼总经理、广州柴富能源有限公司执行董事兼总经理、淄博齐翔石油化工集团有限公司监事和淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事。

    范佳昱先生，未持有本公司股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上股

东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

    韩刚先生，1970年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高级国际商务师，南开大学国际经济学学士，对外经济贸易大学法学硕士，英国伦敦大学国际商务硕士。曾任德国五矿有限公司总经理、五矿发展股份有限公司董事副总经理和供通云供应链有限公司总裁；现任公司全资子公司广州希创投资有限公司执行董事兼总经理。

    韩刚先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

    吴伟海先生，1963年生，中国籍，无永久境外居留权，中南财经政法大学本科毕业，中大EMBA。曾任交通银行股份有限公司云南省分行副行长；现任雪松控股集团有限公司副总裁。

    吴伟海先生，未持有本公司股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

    陈吉先生，1982 年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，中国注

册会计师。先后任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计部、光大证券股份有限公司投行部和国泰君安证券股份有限公司并购融资部；现任雪松控股集团有限公司投行部总经理，兼任雪松控股集团上海有限公司副总裁和雪松控股集团上海股权投资有限公司董事长。

    陈吉先生，未持有本公司股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上股东

和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

    陈晖先生，1984 年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，中国注

册会计师、中级经济师、国际内审师。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、越秀房托投资及投资者关系部高级经理、越秀地产商投公司资本经营部总经理助理；现任职于雪松控股集团有限公司董事局主席办公室。

    陈晖先生，未持有本公司股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上股东

和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

    何兆麟先生，1987 年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，中国

注册会计师。曾任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、广东太平洋资产管理有限公司风险经理、广州证券股份有限公司投资银行管理总部高级经理、深圳前海雪松金融服务有限公司风控总监、广州嘉博基金管理有限公司风控合规总监和雪松控股集团有限公司董事局主席办公室经理。

    何兆麟先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东和

公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

    附件二：独立董事候选人简历：

    张元荣先生，1955 年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高级

国际商务师。曾任中国五金矿产进出口总公司副处长、处长，中国五金矿产进出口总公司原材料板块总经理，中国五金矿产进出口总公司龙腾科技股份有限公司总经理，中国五金矿产进出口总公司总裁助理、副总裁、党组成员，中国五矿集团公司党组成员、副总裁，工银安盛人寿保险有限公司董事长；现任中国长江三峡集团公司外部董事。张元荣先生暂未取得独立董事资格证书，其已做出书面承诺，将报名参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

    张元荣先生，未持有本公司股份；与公司及持股5%以上股东、实际控制人、

公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

    张志先生，1968 年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，执业律

师。曾任国务院侨务办公室助理，华侨城集团公司法律顾问，深圳市第四届政协委员，深圳市律师协会第五届、第六届副会长；现任万商天勤律师事务所管理委员会主任，中国国际经济贸易仲裁委员会（中国国际商会仲裁院）仲裁员，华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员，华南国际经济贸易仲裁委员会专家咨询委员会委员，上海国际仲裁中心仲裁员，海峡两岸仲裁中心仲裁员，深圳市仲裁委员会仲裁员。张志先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

    张志先生，未持有本公司股份；与公司及持股5%以上股东、实际控制人、

公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

    王朝曦先生，1972 年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，中国

注册会计师，律师。曾任广州市天高集团有限公司副总裁兼财务总监，香港白马控股有限公司董事，西陇科学股份有限公司独立董事；现任广州大富时投资有限公司合伙人，兼任广州市浩云安防科技股份有限公司独立董事。王朝曦先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

    王朝曦先生，未持有本公司股份；与公司及持股5%以上股东、实际控制人、

公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。