关于南京港股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会的

                   法律意见书

               江苏致邦律师事务所

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 关于南京港股份有限公司2017年第三次临时股东大会的

                             法律意见书

致：南京港股份有限公司

     江苏致邦律师事务所(以下称“本所”)接受贵公司委托，指派本所尹磊律师与沈苏宁律师(以下称“本所律师”)出席贵公司2017年第三次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(证监会公告〔2016〕22 号，以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年修订)》(深证上〔2016〕251号，以下简称“《股东大会网络投票细则》”)以及《南京港股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，对本次股东大会进行见证，并就会议的召集、召开程序的合法性、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性依法出具法律意见书。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的会议召集和召开的程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序和表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所涉及的事实或数据发表意见。

     本法律意见书基于以下假设而出具：贵公司向本所律师出示的资料(包括但不限于有关人员的身份证件或证明、股东账户卡及持股凭证、授权委托书、现场出席股东的签名册、股东投票记录、会议记录等)真实、完整，资料上的签字和/或印章均属实，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集与召开

     (一)本次股东大会的召集

     本次股东大会由贵公司董事会根据于2017年10月25日召开的

第六届董事会2017年第五次会议决议召集，并于2017年10月26日

在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《南京港股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，在法定期限内公告了本次股东大会的召开方式、现场会议的召开时间和地点、网络投票时间、股权登记日、出席会议人员、会议审议事项、出席现场会议的股东登记办法、采用交易系统的投票程序、采用互联网投票系统的投票程序等相关事项。

     本所律师认为：董事会作为本次股东大会的召集人符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人资格合法有效；本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     (二)本次股东大会的召开

     1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

     2、本次股东大会的现场会议于2017年11月13日下午14：30

在南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2111会议室，由董事

长熊俊先生主持，以现场表决方式召开，与会议通知的内容完全一致。

     3、本次股东大会通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月13日的深交所交易时间；通过互联网投票系统投票的时间为自2017年11月12日下午15:00至2017年11月13日下午15:00。

     本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

     三、出席本次股东大会人员的资格

     (一)贵公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中证登深圳分公司”)提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

     经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括代理人)共计2人，

均为2017年11月7日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算

有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有及代表的股份总数为252,003,593 股，占公司总股本的67.6916%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东(包括代理人)共计2人，代表股份总数为252,003,593 股，占公司总股本的67.6916%；通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计0人，代表股份总数为0股，占公司总股本的0%。

     (二)出席本次股东大会的还有公司部分董事、部分监事、董事会秘书。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

     本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     (一)本次股东大会的表决程序

     1、本次股东大会就《关于聘请2017年度审计机构的议案》1项

议案，以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决。

     2、本次股东大会的主持人熊俊先生在表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

     3、进行现场记名投票表决时，股东代表、职工监事及本所律师按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票。

     4、贵公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得了网络投票数据。

     5、贵公司与本所律师共同对投票数据进行了合规性确认，并最终形成本次股东大会的表决结果。

     6、本次股东大会的主持人熊俊先生在会议现场宣布了表决情况和结果。

     (二)本次股东大会的表决结果

     《关于聘请2017年度审计机构的议案》的表决结果为：现场表

决方式表决同意股份数252,003,593股，网络投票表决同意股份数0

股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的100%；现场表决方式表决反对股份数0股，网络投票表决反对股份数0股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0%；现场表决方式表决弃权股份数 0股，网络投票表决弃权股份数0股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的0%。没有中小股东参与表决。

     根据《公司章程》，本次股东大会审议的议案为普通决议事项，以出席本次股东大会的股东所持有的有效表决权的二分之一以上同意获得通过。

     (三)本次股东大会的会议记录

     本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、董事会秘书(其中已包含召集人代表、会议主持人)签名确认。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》和《公司章程》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

     五、结论意见

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

     本法律意见书一式两份，经本所律师签名并加盖本所印章后生效。本所同意将其作为贵公司本次股东大会的文件予以公告。

     (以下无正文)

(本页无正文，系《江苏致邦律师事务所关于南京港股份有限公司2017

年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页)

江苏致邦律师事务所

负责人：                                     见证律师：

            毕利炜                                            尹磊

                                                                沈苏宁

                                                       年     月     日