上海市海华永泰律师事务所

               关于罗莱生活科技股份有限公司

                 2017年第四次临时股东大会的

                            法律意见书

              上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座15楼

                 电话：86-21-58773177    传真：86-21-58773268

                                二零一七年十一月

                     上海市海华永泰律师事务所

                  关于罗莱生活科技股份有限公司

                    2017年第四次临时股东大会的

                                法律意见书

致：罗莱生活科技股份有限公司

     上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活

科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所赵建高、

顾晓雨律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2017年第四次临时

股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国

证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等

有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事宜出具本法

律意见书。

     本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及

有关法律、法规、规范性文件发表法律意见。本法律意见书仅供公司

本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会

议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规及

《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议所

审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确

性发表意见。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的相关

文件资料。公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及

说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实

的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无

任何隐瞒、疏漏之处。

     本所律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下法律意见：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司已于  2017年  10月  25日在深圳证券交易所官方网站

（http://www.szse.cn）刊登了本次股东大会的通知公告《罗莱生活：关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》公告了现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议地点、召开方式、会议表决方式、出席对象、审议事项、登记方式、网络投票规则、联系电话和联系人的姓名等相关事项。

     经本所律师审查，《通知》发出后，公司董事会没有修改《通知》中已列明的议案或增加新的议案。

     另，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

     现场会议于2017年11月13日（星期一）下午14:30在上海市闵行区七莘

路 3588号公司会议室召开，董事长薛伟成担任本次会议主持人。会议召开的实

际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

     网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统两种方式进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年11月13日上午9:30―11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年11月12日15:00至2017年11月13日15:00期间的任意时间。

     经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     二、本次股东大会召集人、主持人及出席会议人员资格

     本次股东大会由公司董事会召集，董事长薛伟成主持。

     股东出席的总体情况：

     通过现场和网络投票的股东8人，代表股份380,321,909股，占上市公司总

股份的53.9536％。其中，通过现场投票的股东7人，代表股份379,959,014股，

占上市公司总股份的53.9021％。通过网络投票的股东1人，代表股份362,895

股，占上市公司总股份的0.0515％。

     中小股东出席的总体情况：

     通过现场和网络投票的股东4人，代表股份35,383,688股，占上市公司总

股份的5.0196％。其中，通过现场投票的股东3人，代表股份35,020,793股，

占上市公司总股份的 4.9682％。通过网络投票的股东 1 人，代表股份 362,895

股，占上市公司总股份的0.0515％。

     公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，本所律师列席了本次会议。

     本所律师认为，本次股东大会召集人、主持人及出席或列席会议人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     三、本次股东大会议案

     经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与《通知》中公告的内容相符，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。

     本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式审议了如下议案：

    《关于向银行申请授信及担保事项的议案》

     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     公司本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票两种方式进行了表决。

     现场投票由公司股东代表对表决票进行清点，本所律师及监事对表决票的清点进行了监督。会议当场公布了表决结果。

     网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。

     股东大会决议由出席会议的股东或股东授权委托代表签署，会议记录由出席会议的股东或股东授权委托代表及董事会秘书、计票人、监票人、记录人及列席律师签署。

     本次股东大会审议的议案，表决结果如下：

     议案《关于向银行申请授信及担保事项的议案》

     总表决情况：

     同意379,959,014股，占出席会议所有股东所持股份的99.9046％；反对362,895股，占出席会议所有股东所持股份的0.0954％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

     中小股东总表决情况：

     同意35,020,793股，占出席会议中小股东所持股份的98.9744％；反对

362,895股，占出席会议中小股东所持股份的1.0256％；弃权0股（其中，因未

投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决程序及结果合法有效。

     五、结论意见

     基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人、主持人及出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

     本法律意见书正本一式叁份，本所盖章及本所律师签字后生效。

     （以下无正文，接本所盖章及本所律师签字页。）

(本页无正文，为上海市海华永泰律师事务所出具罗莱生活科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会法律意见书签字页。)

上海市海华永泰律师事务所

        （盖章）

                                                             负责人：

                                                             经办律师：

                                                             经办律师：

                                                              二�一七年十一月十三日