证券代码：601666              股票简称：平煤股份           编号：2017-090

                   平顶山天安煤业股份有限公司

     关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司

                           实施股权收购的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示：

     ●本次交易的主要内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属全资子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司（以下简称“天宏选煤公司”）拟收购中国平煤神马集团天宏焦化有限公司（以下简称“天宏焦化公司”）下属全资子公司武汉平焦贸易有限公司（以下简称“武汉平焦公司”）100%股权。

     ●中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）为本公司的控股股东，中国平煤神马集团持有天宏焦化公司94.46％的股份；天宏选煤公司是本公司的全资子公司。天宏选煤公司与天宏焦化公司构成关联关系，所以本次交易属于关联交易。

     ●标的资产转让价格为北京中锋评估事务所对标的公司出具的中锋评报字【2017】第152号评估报告，以2017年8月31日为评估基准日确认的净资产评估值52,257万元。

     ●本次资产收购暨关联交易事项需经公司股东大会审议。

     一、关联交易概述

     1、交易内容概述

     本公司下属全资子公司天宏选煤公司拟收购天宏焦化公司下属全资子公司武汉平焦公司100%股权。

     2、关联关系说明

     中国平煤神马集团为本公司的控股股东，中国平煤神马集团持有天宏焦化公司94.46％的股份；天宏选煤公司是本公司的全资子公司。天宏焦化公司与天宏选煤公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

     3、本次关联交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，但

连续 12 个月内相同类型的关联交易总额超过公司上一年度经审计净资

产的5%，需提交公司股东大会审议。

     4、本次交易未构成重大资产重组，无须提交有关部门批准。

     二、交易双方基本情况

     1、中国平煤神马集团天宏焦化有限公司

     类型：有限责任公司

     住所：平顶山市矿工路东段1号

     法人代表：高金华

     注册资本：52904.4833万元

     成立日期：1990年2月7日

     经营范围：焦炭、炭素制品、橡胶制品、焦化设备及配件的制造；批发、零售：焦炭、煤炭、中煤、煤泥、煤矸石、钢材、建材、水泥、五金水暖，化工产品（不含危险化学品）；出口：焦炭、化工产品（不含危险化学品）。进口：生产所需原材料、辅助材料及机械、设备、仪表和配件。煤化工技术服务，房屋租赁、场地租赁。

     截至2017年6月份，天宏焦化公司资产总额111,346万元，净资

产-119,009万元；2017年6月末实现营业收入10,384万元，利润总额

-7,314万元。

     2、平顶山天安煤业天宏选煤有限公司

     类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     住所：河南省平顶山市开发一路6号院

     法人代表：高金华

     注册资本：500万元

     成立日期：2017年8月17日

     经营范围：煤炭洗选；煤炭销售

     三、关联交易标的基本情况

     1、概况

     公司名称：武汉平焦贸易有限公司

     类     型：有限责任公司

     住     所：武汉市�~口区崇仁路“天恒商住楼”3单元302室

     法人代表：王平

     注册资本：2000万元

     成立日期：1999年11月1日

     经营范围：煤炭、钢材、焦炭的批发；自有房屋租赁；建筑材料、五金水暖、服装、日用杂品批零兼营；化肥零售；煤焦油、焦油沥青、煤焦沥青、碳化钙（电石）、粗苯；硫酸、盐酸、易制毒化学品销售。

     2、财务状况

       项目       2015年12月31日  2016年12月31日 2017年8月31日

  资产合计            3,731.68            3,744.43          10,558.96

  负债合计              570.16               736.25            5,284.94

  所有者权益          3,161.52            3,008.18          5,274.02

       项目            2015年度            2016年度        2017年1-8月

  营业总收入          3,517.56            3,945.38          3,042.10

  净利润                -61.25              -153.34             45.88

     上述2015年、2016年、2017年1-8月财务数据根据亚太（集团）

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B审字【2017】第 2062

号审计报告确定。

     3、资产评估

     根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字【2017】

第152号资产评估报告，以2017年8月31日为评估基准日，武汉平焦

公司净资产评估值为52,257万元。评估增值46，982.98万元，增值率

890.84％。

     委估资产在评估基准日2017年8月31日的评估结果如下表：

                                    账面价值   评估价值    增减值    增减率％

              项目                     B          C        D=C-B     E=D/B×

                                                                          100%

流动资产合计                  1    1,688.61     1,688.61           -          -

非流动资产合计                2    8,870.35    55,853.33    46,982.98      529.66

其中:固定资产                 3    8,807.23     55790.21    46,982.98      533.46

其他非流动资产                4      63.12         63.12           -          -

         资产总计            5    10,558.96    57,541.94    46,982.98      444.96

流动负债                      6    5,284.94     5,284.94           -          -

         负债总计            7    5,284.94     5,284.94           -          -

净资产                        8    5,274.02    52,257.00    46,982.98      890.84

     4、评估增值说明

     （1）房屋建筑物

     纳入本次评估的房屋建筑物原值评估总体增值261.17%，增值额

340,029,921.71元，主要是受一、二线城市房地产市场价格大幅上涨引起的，扣除上述因素后，房屋总体增值率41.96%，主要是纳入评估范围的房屋建成年代较早，近年来建筑成本持续上涨形成的。评估净值总体增值356,907,640.33元，增值率605.46%，扣除一、二线城市房地产市场价格大幅上涨因素，评估净值总体增值170.14%，除了原值评估增值的带动因素以外，主要是纳入评估范围建筑物建成年代较早，截至评估基准日大部分建筑物折旧已提足或接近提足，同时企业折旧年限短于建筑物的经济耐用年限。

     （2）机器设备类资产

     机器设备评估原值减值5,104,094.75元，减值率为22.34%；车辆评估原值减值450,006.28元，减值率为27.49%；电子设备原值减值357,693.65元，减值率37.76%，主要原因是市场售价变化、设备账面原值含增值税等综合原因所致。

     机器设备评估净值减值60,937.89元，减值率为0.74%；车辆净值增值10,798.14元，增值率为1.08%；电子设备净值增值32,847.12元，增值率为37.57%，主要是被评估单位会计折旧年限与评估经济年限的取值差异造成。

     （3）固定资产－土地使用权

     固定资产-土地使用权评估增值 112,939,448.81元，增值率

570.01%，产生增值的主要原因是企业土地使用权取得时间较早，期间国家土地管理政策和市场行情已发生变化，而卫东区土地市场行情呈上涨趋势，故形成评估基准日的土地价格相对于企业原始购置价格有较大幅度的增值。

     四、关联交易协议主要内容和定价政策

     1、本次交易的定价原则及支付方式

     （1）定价原则

     经交易双方同意，标的资产转让价格为北京中锋评估事务所对标的公司出具的中锋评报字【2017】第152号评估报告，以2017年8月31日为评估基准日确认的净资产评估值52,257万元。

     （2）支付方式

     本协议正式生效之日起，天宏选煤公司首先以持有的天宏焦化公司债权（签发的承兑汇票近期到期无力支付）49,987万元抵付对价，超出部分由天宏选煤公司以现金形式分期支付。

     2、过渡期权益安排

     本协议签署之日起至标的公司股权完成工商变更前，为过渡期。过渡期内武汉平焦公司产生的收益及亏损均由天宏焦化公司享有和承担。

     3、生效的条件

     天宏焦化公司与天宏选煤公司签订的《股权转让协议》中约定，经双方确认，转让协议在下列条件全部成就时生效：

     （1）本合同经双方的法定代表人或其授权代表签字盖章；

     （2）天宏焦化公司、天宏选煤公司双方内部决策机构审议通过本协议。

     五、本次交易的目的和对本公司的影响

     一是使天宏选煤公司形成一个完整的生产经营流程。天宏选煤公司在建设时，仅投资建设了与生产直接相关的设备及厂房，其他办公楼、生产及生活辅助配套设施及土地等资产目前属于武汉平焦公司。

本次交易完成后，天宏选煤公司将成为一个完整的生产经营单位，能够为选煤系统运行提供切实可靠的保障。

     二是通过业务合并和资源整合后，可进一步扩大入选能力，降低成本。通过收购将原有的北洗煤系统纳入天宏选煤公司、对生产设施设备进行整合，进一步扩大洗选能力，有利于提高市场竞争力。

综上所述，通过此次交易，可以使天宏选煤生产经营流程更加完整，管理更为规范，并有效降低经营风险。

     七、审议表决情况

     2017年11月12日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审

议了关于本次交易的议案。本次会议应到董事 15 人，亲自出席及授权

委托出席董事 15 人。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了

表决，参与表决的9名非关联董事8票赞成、0票反对、1票弃权审议

通过了该议案。

     八、独立董事意见

     独立董事安景文先生、唐建新先生、王兆丰先生、陈栋强先生认为，本次下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购后，生产体系更加完整，且进一步扩大了洗选能力；同时，收购价格定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。同意将《关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购的议案》提交公司股东大会审议。独立董事李宝库先生对该议案投弃权票，李宝库先生认为天宏选煤公司用债权抵付对价后剩余价款可以采用非现金方式支付。

     九、监事会意见

     监事会认为，本次天宏选煤公司的股权收购行为使该公司生产体系更加完整，洗选能力进一步扩大；且收购价格定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，同意关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

     十、备查文件

     1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第二十二次会议决议2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第十四次会议决议3、经公司独立董事签字确认的独立意见

     4、武汉平焦公司100%股权的评估报告（中锋评报字【2017】第152

号）

     5、武汉平焦公司的审计报告（亚会B审字【2017】第2062号）

     特此公告。

                                  平顶山天安煤业股份有限公司董事会

                                       二○一七年十一月十四日