证券代码：601636          证券简称：旗滨集团          公告编号：2017-092

   株洲旗滨集团股份有限公司关于向激励对象授予      2017年激励计划预留部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     预留限制性股票授予日：2017年11月13日

     授予数量：1,302.5万股。

    株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年A股限制性股票

激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已成就，根据公司2017年第一次

临时股东大会的授权，公司于2017年11月13日召开了第三届董事会第二十三

次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股

票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、  权益授予情况

    (一)  本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于

株洲旗滨集团股份有限公司<2017年A股限制性股票激励计划（预案）>的议案》；

预案未确定具体激励对象名单、授予数量。预案内容见2017年2月28日公司刊

登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告（公告编号2017-008、2017-009）。

    2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<

株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实

施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制

性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授

予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股

万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1302.5万股。公

司第三届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单出具了核查意见，北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详见2017年3月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告（公告编号2017-010、2017-011、2017-013）。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于

 及其摘

要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准，

董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。具体内容详见2017年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站《旗滨集团2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017-019、2017-020）。

    4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会

第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单

及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的

的议案》，公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由

9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人

调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5

万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945

万股，授予价格2.28元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监

事会对本次授予限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予事项发表了核查意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见2017年5月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

报》及上海证券交易所网站的相关公告（2017-040、2017-041 、 2017-042、

2017-043）。

    5. 2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票

已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。具体内容详见2017年5月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告（2017-050）。

    6. 2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第

十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回

购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了

2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.5元（含

税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13

元/股。具体内容详见2017年7月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告（2017-067）。

    7. 2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会

第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制

性股票的议案》。同意向 86 位激励对象授予 2017 年激励计划预留限制性股票

1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予事项发表了核查意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见2017年11月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告（2017-090、2017-091、2017-092）。

    (二)  董事会关于符合授予条件的说明。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法规要求，以及公司《2017年A

股限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：1、本公司未发生如下任一情形

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

    (三)  权益授予的具体情况。

    1、授予日：2017年11月13日

    根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留权益的

授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

    （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

    （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    经核查，本次预留限制性股票的授予日2017年11月13日符合上述规定。

    2、授予对象及数量：授予人数为86人，均为公司核心技术人员、骨干管理、

业务员工。授予数量为1,302.5万股，占公司目前股本总额的0.4859%，占2017

年股权激励计划拟授出限制性股票总数的 14.0659%。公司董事及高管人员未参

与本次预留限制性股票的授予。

                                      获授的限制性股 约占本计划总  约占授予时公司

序号   姓名           职位

                                      票数量（万股） 量的比例（%） 总股本比例（%）

一、董事、高管

-       -              -                  -              -               -

二、中高层管理人员、核心技术/业务骨      1,302.5        14.0659         0.4859

干（86人）

               合计                     1,302.5        14.0659         0.4859

      公司《2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》详见上

 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

      3、授予价格：2.46元/股。定价依据如下：

      （1）根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，预留限

 制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

      ①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价

 （前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）的50%；

      ②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120

 个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股

 票交易总量）之一的50%。

      （2）因此，本次预留部分限制性股票授予价格，不得低于公司股票票面金 额，也不得低于授予该预留部分限制性股票的董事会召开前1个交易日公司股票 均价4.87元/股的50%，即2.44元/股，且不得低于授予该部分限制性股票的董 事会召开前20个交易日的公司股票交易均价4.91元/股的50%，即2.46元/股。 公司确定的本次预留限制性股票授予价格2.46元/股，为以上三者价格中的高者。      4、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

      5、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

      （1）有效期。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限 制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

      （2）锁定期与解锁日

      限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。

 本次授予的预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月,各

 限售期均自预留部分限制性股票授予之日起计算。

      在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

    在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日。

    本次授予的2017年预留部分限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

 解锁安排                      解锁时间                     可解锁数量占限制

                                                                 性股票数量比例

               自预留部分限制性股票授予日起12个月后的

第一次解锁  首个交易日起至预留部分授予日起24个月内           40%

               的最后一个交易日止

               自预留部分限制性股票授予日起满24个月后

第二次解锁  的首个交易日起至预留部分授予日起36个月           30%

               内的最后一个交易日止

               自预留部分限制性股票授予日起满36个月后

第三次解锁  的首个交易日起至预留部分授予日起48个月           30%

               内的最后一个交易日止

    （3）解锁条件

    ①公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

    本次授予的2017年预留部分限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如

下：

  解锁安排                              业绩考核目标

 第一次解锁    以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%；

 第二次解锁    以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%；

 第三次解锁    以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于130%。

    以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

    ②激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

    根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。

    在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    (四)  董事会审议情况

    根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十三

次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股

票的议案》，公司董事张柏忠先生、张国明先生因参与2017限制性股票激励计划，

属于关联董事，已回避表决。

    二、  监事会对激励对象名单核实的情况

    2017年11月13日，公司第三届监事会第二十次会议对激励计划激励对象

名单进行了核实。监事会认为本次激励计划对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次预留部分限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在企业内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期间自2017年11月14日起至2017年11月23日止，并将在公示期满后披露公示结果。

    三、  激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月

卖出公司股份情况的说明。

    经核查，公司董事、高管人员均未参与本次预留限制性股票的授予。

    四、  权益授予后对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制

性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。以2017年11月13日

为公司预留部分限制性股票的授予日，经计算，合并报表口径2017年-2020年

各年度进行分摊的成本暂估如下：

                                                                     单位：万元

本次限制性股   需摊销的

票的授予数量    总成本     2017年     2018年     2019年     2020年

  （万股）

   1,302.5        3308.4       358.4       1929.9       744.4       275.7

    注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    五、  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司

承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    六、  法律意见书的结论性意见

    北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司2017年股权激励预留部分限

制性股票授予事宜履行了现阶段必要的批准和决策程序；公司董事会确定的授予日、本次授予限制性股票数量和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均满足《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。公司尚须就本次授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。

    七、  备案文件

    1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

    2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议审议有关事项的独立意见；    4、监事会关于公司2017年激励计划预留部分授予限制性股票相关事项的核查意见；

    5、北京大成（广州）律师事务所《关于旗滨集团2017年激励计划预留部分

限制性股票授予事宜之法律意见书》

    特此公告。

                                                     株洲旗滨集团股份有限公司

                                                      二�一七年十一月十四日