辅仁药业集团实业股份有限公司

          独立董事关于发行股份及支付现金购买资产

          并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

    辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向辅仁药业集团有限公司等14名交易对方购买其持有的开封制药（集团）有限公司100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年11月10日召开的第七届董事会第五次会议，审阅了本次重组相关议案，经审慎分析，基于独立判断的立场，现发表如下独立意见：1、公司第七届董事会第五次会议审议的《关于公司与交易对方签署附生效条件的

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   的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经获得我们事前书面认可。 2、本次会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次董事会相关议案涉及关联交易，出席会议的关联董事按有关规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。 3、同意公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《现金购买资产协议之补充协议（三）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。 该等补充协议的签订符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 综上，公司全体独立董事认为：本次重组相关议案符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 1-3-6-1 （以下无正文） 1-3-6-2 （本页无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页） 独立董事签名： ____________ ____________ ____________ 安慧 李雯 耿新生 年月日 1-3-6-3