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               关于辅仁药业集团实业股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见之专项核查说明（财务数据更新稿）

中国证券监督管理委员会：

    根据贵会2016年9月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意

见通知书》（161166号）（简称《反馈意见》，下同）的要求，瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）（简称“我们”，下同）对反馈意见中提到的关于辅仁药业集团实业股份有限公司（简称“辅仁药业”，下同）购买资产并募集配套资金申请中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：

    一、关于反馈意见3：申请材料显示，报告期内开药集团主要产品产销情况良

好。主要产品注射用头孢粉针剂的产能利用率在报告期内分别为76.17%、37.74%、

62.22%。请你公司：1）结合开药集团的产品销售政策和同行业公司情况，补充披露开药集团主要产品产销情况较好的原因以及合理性。2）结合注射用头孢粉针剂报告期内产销率情况，补充披露注射用头孢粉针剂报告期内产能利用率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：

    一、主要产品产销率情况及其合理性

    开药集团主要产品包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、次硝酸铋片、硫酸阿米卡星注射液、生脉饮口服液、补骨7-4-2-1

         脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷。报告期内开药集团主要产品产销情况良好，具体产销率情况如下：

序号       主要产品       类别  2017年1-8月   2016年度     2015年度     2014年度     2013年度

 1  盐酸多西环素        原料药       107.80%        98.79%      104.07%      99.35%       96.60%

 2  香菇菌多糖片         片剂        101.09%        98.78%      100.93%       99.11%      101.42%

 3  次硝酸铋片           片剂        100.45%        98.84%      101.24%      99.63%      100.68%

 4  注射用头孢产品      粉针剂        98.00%      108.37%       94.50%      111.20%       84.38%

 5  香丹注射液          水针剂        89.36%      113.02%        96.60%     103.41%       95.38%

 6  抗病毒口服液        口服液        98.73%      109.05%       98.50%      99.95%       88.88%

 7  生脉饮口服液        口服液        97.04%       111.11%      101.34%      98.96%       93.19%

 8  硫酸阿米卡星注射液  水针剂       113.27%       101.24%      102.98%       96.11%       94.72%

 9  补骨脂注射液        水针剂        98.82%      102.78%      108.71%      94.16%      106.44%

     注射用单磷酸阿糖腺  冻干粉

10                                     111.09%       103.42%      112.96%       84.85%       97.97%

     苷                   针剂

             报告期内，开药集团主要产品产销情况较好的原因及合理性如下：

             1）与开药集团在业务类别、经营模式方面较为接近的同行业可比上市公司总体         经营形势均较好，2016年度，可比上市公司制药产品产销率平均值为104.43%，具体如下：

                 证券代码                 证券简称                2016年度平均产销率

                 603669.SH                 灵康药业                                   109.34%

                 300254.SZ                 仟源医药                                   102.29%

                 300006.SZ                 莱美药业                                    90.95%

                 300194.SZ                 福安药业                                   101.89%

                 600789.SH                 鲁抗医药                                    73.92%

                 000566.SZ                 海南海药                                   148.19%

                 002370.SZ                 亚太药业                                       NA

                              平均值                                                  104.43%

                    开药集团（主要产品平均值）                                       104.54%

                                                7-4-2-2

注：可比公司产销率数据根据可比公司年报披露产销量数据计算；可比公司产销率为各公司扣除医药流通、医疗器械产销率后的平均产销率；鲁抗医药产销率为其主要产品产销率平均值2）开药集团主要药（产）品中，较大比例为基药产品和医保产品，功能主治主要用于满足人民群众基本药物需求，销售模式主要系通过医保中标后经药品流通企业配送给医院。开药集团有300余个药品品种进入国家医保目录，累计中标省份众多并逐年有所增加。开药集团销售客户相对较为稳定，产品以销定产，除了储备季节性畅销产品外，其他产品在仓库存储时间很短，因此存货周转率和产销率较高。

    3）经过多年积累和拓展，开药集团已发展成为集化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业。目前开药集团拥有药品批准文号480余个，产品种类十分丰富。根据工信部《2014年中国医药统计年报》发布的前500名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名45名，位于百强之列。根据工信部《2015年度全部工业企业法人单位按医药工业主营业务收入排序（前100家）》辅仁集团合并报表主营业务收入排名41名，位于百强之列。2015年8月，中国董事局网与中国数据研究中心共同发布《2015中国最具影响力医药企业百强榜》，辅仁药业上榜。2016年7月，南方所主办的医药经济报公布《2015年中国制药工业百强榜》，辅仁集团排名21名；2017年6月，医药经济报公布《2016年度中国制药工业百强榜》，辅仁集团排名升至17名。开药集团是辅仁集团下属核心医药类公司，也是辅仁集团子公司中规模最大、效益最好的医药产品生产企业，在市场上具有较强的影响力。

    二、注射用头孢粉针剂报告期内产能利用率的合理性

    报告期内开药集团注射用头孢粉针剂产销率及产能利用率情况：

                                                                          单位：万支

     项目          2016年度         2015年度         2014年度        2013年度

     产能               36,000.00         36,000.00        36,000.00        20,000.00

     产量               21,730.33         22,400.35        13,585.22        15,234.81

     销量               23,549.64         21,169.36        15,107.29        12,855.14

    产销率               108.37%           94.50%         111.20%          84.38%

  产能利用率              60.36%           62.22%          37.74%          76.17%

                                       7-4-2-3

    开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引进了先进的质量管理和完善的认证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，近年来市场销售情况良好，产销率维持在较高水平。

    2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，开药集团注射用头孢产品产能

分别为20,000万支、36,000万支、36,000万支、36,000万支，产量分别为15,234.81

万支、13,585.22万支、22,400.35万支、21,730.33万支，产能利用率分别为76.17%、

37.74%、62.22%、60.36%。产能利用率波动的主要原因是：新版GMP认证要求注

射剂等无菌药品需在2013年12月31日前达到认证标准，2013年开封豫港粉针剂

产线由开封市禹南街1号搬迁至中牟县官渡工业园区，2014年起原粉针剂产线停产，

由新产线通过认证后继续生产。新产线建成后，粉针剂理论产能由20,000万支增加

至36,000万支。由于新产线于2014年5月通过新版GMP认证，产品实际生产从2014

年下半年开始，生产中断导致了2014年粉针剂产量降低，产能利用率较低。

    开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引进了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，近年来市场销售情况良好。报告期内开药集团注射用头孢产品销售额及城市公立医院市场销售额情况如下：

                                                                          单位：万元

            产品名称               2016年度    2015年度    2014年度    2013年度

           开药集团销售金额             24,385       22,207       26,260       29,443

注射用头

           城市公立医院销售金额        121,565       99,411      163,941      244,739

孢曲松钠

           占比                        20.06%      22.34%      16.02%      12.03%

           开药集团销售金额             23,843       23,718       16,126       13,148

注射用头

           城市公立医院销售金额        260,304      253,157      213,791      204,154

 孢他啶

           占比                         9.16%       9.37%       7.54%       6.44%

注射用头  开药集团销售金额             18,041       17,951       16,411       10,877

孢哌酮钠  城市公立医院销售金额        350,897      341,099      270,069      218,168

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舒巴坦钠  占比                         5.14%       5.26%       6.08%       4.99%

城市公立医院销售额数据来源：南方所

    报告期内开药集团注射用头孢产品保持了良好的市场竞争力，市场份额基本稳定。其中，注射用头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠销售金额逐年上升，市场份额保持稳定；注射用头孢曲松钠2014年、2015年销售额略微下降，与市场整体销售额变动趋势一致。

    经核查，我们认为：开药集团报告期主要产品产销情况较好具有合理性，注射用头孢粉针剂产能利用率不足具有合理的原因。

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