北京大成（西安）律师事务所

关于新疆贝肯能源工程股份有限公司

    2017年第二次临时股东大会的

                 法律意见书

           大成西意字(2017)第169号

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                    北京大成（西安）律师事务所

               关于新疆贝肯能源工程股份有限公司

                   2017年第二次临时股东大会的

                                法律意见书

                                                 大成西意字(2017)第169

                                                                          号

致:新疆贝肯能源工程股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（(以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,北京大成（西安）律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆贝肯能源工程股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所李宋花律师、贺龙龙律师(以下简称“本所律师”)出席公司2O17年第二次临时股东大会会议(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召开依法见证，并出具本法律意见书。

    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人、主持人及出席会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、法规及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的会议文件资料。公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会召开的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本                                                                           dentons.cn

次股东大会的召集召开及其他相关事项依法见证并提供如下法律意见:

    一、  本次股东大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会第十八次会议于2017年10月25日审议通过了《

 的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记事项

的议案》、《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》三项议案，公

司于2017年10月26日将《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》以公

告的形式刊登于《证券时报》、《上海证券报》，并公布于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）、巨潮资讯网等网站。公告中列明了本次股东大会召开的会议时间、会议地点、召集人、出席会议人员、召开方式、审议事项等会议相关事项。

    2017年11月10日，本次股东大会在公司会议室召开。会议由董事长陈平

贵主持,会议召开的时间、地点、召集人、出席会议人员、召开方式、审议事项等会议相关事项与股东大会通知所披露的一致。

    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、  本次股东大会召集人、主持人及出席会议人员资格

    本次股东大会由公司董事会召集，由董事长陈平贵先生主持会议。

    出席本次现场会议的股东及股东代理人共35人，代表股份59,351,000股，

占公司股份总数的 49.5541%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人均持

有书面授权委托书。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共16人，代表股份5,291,558股，占公司有表决权股份总数的4.4181%。

    参加本次会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人共计42人，代表股

份30,782,558股，占公司有表决权股份总数的25.7014%(其中，参加本次会议

                                                                           dentons.cn

表决的中小股东共计42人，代表股份30,782,558股，占公司有表决权股份总数

的25.7014%。

    公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员以及见证律师列席了会议。

    本所律师认为，本次股东大会召集人、主持人及出席或列席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、  本次股东大会议案

    根据会议公告的内容，经查验，本次股东大会审议议案如下：审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记事项的议案》。

    经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公告所列明的事项相符，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

    四、  本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    1、本次大会现场会议于2017年11月10日上午11时开始，于12时00分

结束。参加本次会议现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。

    2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月10日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年11月9日下午15：00至2017年11月10日下午15：00期间的任意时间。

    本次会议网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。

    3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

    4、表决结果

                                                                           dentons.cn

    经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议结果如下：经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过了以下议案：《关于修改公司章程并办理工商变更登记事项的议案》。鉴于陈平贵、吴云义、戴美琼、刘昕、顾金明、蒋莉、柳勇、GAOYONG和郭丽共计9名股东因分别担任公司的董事、监事和高级管理人员，均为该议案的关联股东，需回避表决,以上关联方共持有本公司股份33,860,000股，不计入出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数。

    本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。

    五、  结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人、主持人及出席会议的人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书一式肆份,经本所盖章及经办律师签字后生效。

    (以下无正文)

    （此页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京大成（西安）律师事务所

         （盖章）

负责人：

                赵文斌

                                       经办律师：

                                                      李宋花

                                                       贺龙龙

                                                     年月日