证券简称：中船防务       股票代码：600685     公告编号：临2017-037

                 中船海洋与防务装备股份有限公司

              第八届董事会第四十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十二次会议于2017年11月10日（星期五）9：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2017年11月3日（星期五）以电子邮件等方式发出。会议应到董事11人，亲自出席者7人，其中：副董事长陈忠前先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事向辉明先生代为出席表决；执行董事陈激先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长韩广德先生代为出席表决；非执行董事杨力先生及非执行董事王国忠先生因工作原因未能出席本次会议，均委托执行董事陈利平先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由韩广德董事长主持，经过充分讨论，会议审议通过如下决议：

     1、通过《关于公司拟申请A股股票继续停牌的预案》。

     公司A股股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买

资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。

     目前，公司正就本次交易事项与各相关方及监管部门进行沟通，交易相关的尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中。由于本次交易涉及事项较多、资产规模较大，流程较为复杂，预计公司 A 股股票在短期内无法复牌，根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司审慎评估后，公司拟向上交所申请A股股票继续停牌，停牌时间为自2017

年9月27日起不超过5个月,同时，建议董事会及股东大会授权公司董事

长或董事长授权的其他人士按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等文件全权办理与申请公司股票继续停牌相关的一切事宜及签署一切相关文件。

     该预案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

     2、通过《关于制定中船防务第九届董事、监事和高级管理人员薪酬方案的预案》。

     制定公司第九届董事、监事和高级管理人员薪酬方案，其中,《第九届董事、监事和高级管理人员绩效考核细则》经董事会批准后执行,《中船防务第九届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》需提交本公司 2017年第二次临时股东大会审议。

     3、通过《关于放弃对广船国际扬州有限公司51%股权的优先购买权暨

关联交易的预案》。

     根据公司目前的产品建造结构及投资规划，公司放弃对广船国际扬州有限公司51%股权的优先购买权。公司持有广船国际扬州有限公司的股权比例为49%，未发生变化，对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。     该预案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

     4、通过《关于聘任公司财务负责人的议案》。

     聘任公司副总会计师侯增全先生为本公司财务负责人，任期自当选之日起至第八届董事会届满。

     5、通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

     本公司定于2017年12月27日（星期三）在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开2017年第二次临时股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

     特此公告。

                                              中船海洋与防务装备股份有限公司

                                                             董事会

                                                        2017年11月10日

                                  侯增全先生简历

     侯增全，男，1970年5月出生，高级会计师。1989年7月毕业于九江

船舶工业学校工业会计专业；1992年12月年毕业于暨南大学会计学专业。

历任广州广船国际股份有限公司财务中心主任助理、主任，广船国际有限公司副总会计师等职务，现任中船海洋与防务装备股份有限公司副总会计师。