证券代码：002439     证券简称：启明星辰  公告编号：2017-065

                  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于全资子公司北京网御星云信息技术有限公司受让公司持有的     安方高科电磁安全技术（北京）有限公司100%股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、本次交易概述

    1、本次交易的基本情况

    为优化启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）组织结构，公司的全资子公司北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）拟使用自有资金以现金方式受让公司持有的安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”或“目标公司”）100%的股权。本次交易完成后，网御星云将持有安方高科100%股权，安方高科成为网御星云的全资子公司。

    2、董事会审议情况

    公司于2017年11月9日召开第三届董事会第三十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京网御星云信息技术有限公司收购安方高科电磁安全技术（北京）有限公司100%股权的议案》。

    公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次交易相关的一切事宜及签署一切相关文件。

    公司独立董事对网御星云收购安方高科100%股权的议案发表了独立意见。

    本议案尚须提请公司股东大会审议。

    3、本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

    二、交易标的的基本情况

    1、基本信息

    公司名称：安方高科电磁安全技术（北京）有限公司

    注册资本：人民币5,000万元

    法定代表人：齐舰

    注册地址：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号C座3层312室

    经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售电子产品、服装；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；生产组装信息安全设备（限分支机构经营）；电磁屏蔽产品设计；生产电磁屏蔽设备（限分支机构经营）。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、本次交易价格的定价依据：根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第233号《资产评估报告书》，采用收益法和资产基础法进行评估，并选取两种评估结果中的较高者作为资产的可收回金额，安方高科截至2016年12月31日的评估值为人民币154,000,000元，参考该估值，确定本次交易价格为人民币154,000,000元。

    三、本次交易协议的主要内容

    甲方（转让方）：启明星辰信息技术集团股份有限公司

    乙方（受让方）：北京网御星云信息技术有限公司

    （一）股权转让安排

    甲方同意将其持有的目标公司的100%股权以及与之对应的全部股东权利和义务（以下简称“目标股权”）全部转让给乙方。乙方同意受让甲方转让的目标股权。

    （二）转让

    甲、乙双方经协商一致同意，乙方以总计人民币154,000,000元(人民币大写：壹亿伍仟肆佰万元整)（以下统称“股权转让款”）受让上述标的股权。自本次股权转让完成之日起，甲方不再对该等目标股权享有任何权利或承担任何义务，而乙方对其受让的目标股权相应享有股东权利并承担股东义务。

    （三）价款支付时间

    乙方应在本协议签署之日起一个月之内将股权转让款一次性足额支付到甲方指定的如下银行账户：

    公司名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司

    开户银行：招商银行股份有限公司北京双榆树支行

    账号：861583892810001

    （四）转让方的权利和义务

    1、甲方保证合法持有其向乙方转让的标的股权，其对标的股权享有完全独立的权利和权益，不存在任何其他的质押或权利限制情形，未涉及任何争议及诉讼。

    2、甲方保证在收到乙方支付的全部股权转让款时，向乙方出具相关证明文件，确认收到具体款项。

    （五）受让方的权利和义务

    1、乙方保证具有受让标的股权的主体资格。

    2、乙方保证按照本协议约定的时间，支付全部股权转让款。

    （六）其他约定

    对于本协议签署之前，甲方基于其为缔约一方与目标公司原股东签署的一系列资产收购协议和盈利预测补偿协议及其相应的补充协议中享有相关权利义务，甲、乙双方一致同意，该等权利义务的享有和承担主体不因本协议的签署或目标股权的转让而发生转移，仍由甲方享有和承担。如前述约定与本协议其他条款约定不一致，以本条款为准。

    四、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

    本次交易将进一步优化公司组织结构，利于公司发展，符合公司的战略发展规划。本次交易完成后也可能使公司在经营过程中面临经营、管理等风险，公司将会以适当的对策及措施控制和化解风险。

    五、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；3、股权转让协议。

特此公告。

                               启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

                                                            2017年11月11日