证券代码：002439     证券简称：启明星辰  公告编号：2017-066

                  启明星辰信息技术集团股份有限公司

         关于全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司

受让启明星辰企业管理有限公司持有的北京云子企业管理有限公司100%股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、本次交易概述

    1、本次交易的基本情况

    为优化启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）组织结构，公司的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）拟使用自有资金以现金方式受让公司的全资子公司启明星辰企业管理有限公司持有的北京云子企业管理有限公司（以下简称“云子企管”或“目标公司”）100%的股权。本次交易完成后，安全公司将持有云子企管100%股权，云子企管成为安全公司的全资子公司。

    2、董事会审议情况

    公司于2017年11月9日召开第三届董事会第三十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购北京云子企业管理有限公司100%股权的议案》。

    公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次交易相关的一切事宜及签署一切相关文件。

    公司独立董事对安全公司收购云子企管100%股权的议案发表了独立意见。

    3、本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

    二、 交易标的的基本情况

    1、基本信息

    公司名称：北京云子企业管理有限公司

    注册资本：人民币15,100万元

    成立日期：2017年4月12日

    法定代表人：严立

    注册地址：北京市房山区城关街道顾八路1区1号-T268

    经营范围：企业管理；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；出租商业用房、办公用房；网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；销售计算机、计算机软硬件及辅助设备；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、本次交易价格的定价依据：鉴于云子企管成立于2017年4月12日，截至目前实际业务尚未全面展开，因此参考截至目前云子企管之实缴出资额人民币151,000,000元，确定本次交易价格为人民币151,000,000元。

    三、本次交易协议的主要内容

    甲方（转让方）：启明星辰企业管理有限公司

    乙方（受让方）：北京启明星辰信息安全技术有限公司

    （一）股权转让安排

    甲方同意将其持有的目标公司的100%股权以及与之对应的全部股东权利和义务（以下简称“目标股权”）全部转让给乙方。乙方同意受让甲方转让的目标股权。

    （二）转让

    甲、乙双方经协商一致同意，乙方以总计人民币151,000,000元(人民币大写：壹亿伍仟壹佰万元整)（以下统称“股权转让款”）受让上述标的股权。自本次股权转让完成之日起，甲方不再对该等目标股权享有任何权利或承担任何义务，而乙方对其受让的目标股权相应享有股东权利并承担股东义务。

    （三）价款支付时间

    乙方应在本协议签署之日起一个月之内将股权转让款一次性足额支付到甲方指定的如下银行账户：

    公司名称：启明星辰企业管理有限公司

    开户银行：北京银行友谊支行

    账号：01091009600120105052654

    （四）转让方的权利和义务

    1、甲方保证合法持有其向乙方转让的标的股权，其对标的股权享有完全独立的权利和权益，不存在任何其他的质押或权利限制情形，未涉及任何争议及诉讼。

    2、甲方保证在收到乙方支付的全部股权转让款时，向乙方出具相关证明文件，确认收到具体款项。

    （五）受让方的权利和义务

    1、乙方保证具有受让标的股权的主体资格。

    2、乙方保证按照本协议约定的时间，支付全部股权转让款。

    四、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

    本次交易将进一步优化公司组织结构，利于公司发展，符合公司的战略发展规划。本次交易完成后也可能使公司在经营过程中面临经营、管理等风险，公司将会以适当的对策及措施控制和化解风险。

    五、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

    2、公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；3、股权转让协议。

    特此公告。

                                    启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

                                                                 2017年11月11日