海南祥瑞律师事务所

           关于海南大东海旅游中心股份有限公司

                  2017年第三次临时股东大会的

                                法律意见书

致：海南大东海旅游中心股份有限公司

     海南祥瑞律师事务所（以下简称“本所”）指派叶昱君律师和

张仁怀律师出席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股

东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司董事会决定于2017年11月10日召开公司2017年第三次临

时股东大会，并分别于2017年10月26日、11月4日在《证券时报》、

《香港商报》和巨潮网上刊登了本次股东大会的通知和提示性公告，本次股东大会现场会议于2017年11月10日下午3：00在海南省三亚市南中国大酒店国际会议厅召开。

     网络投票时间:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年 11月10日 9:30―11:30和 13:00―15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年 11月 9日 15:00至 2017年 11月 10日 15:00 期间的任意时间。

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共2人，代

表股份34,488,791股，占公司股份总数的比例为9.4723%。其中， A

股股东（或股东代理人）1人，代表股份3,609,000股；B股股东（或

股东代理人）1人，代表股份30,879,791股。

     经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

     通过网络投票的股东共7人，代表股份72,109,780股，占公司股

份总数的比例为19.8049%。其中， A股股东（或股东代理人）6人，

代表股份72,109,680 股；B 股股东（或股东代理人）1人，代表股份

100股。

     公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

     三、本次股东大会没有新议案提出

     四、本次股东大会的表决程序

     本次股东大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名投票和网络投票方式对议案进行了表决，表决结果如下：

     以同意106,590,771股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的99.9927%，反对7,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

数的0.0073%，弃权 0股，审议通过了《关于核销长期投资和往来款

的预案》。

     经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

     五、结论意见

     本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序合法，召集人和出席会议人员资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。

海南祥瑞律师事务所（盖章）          负责人：洪新敏

                                              见证律师：叶昱君

                                                            张仁怀

                             二0一七年十一月十日