保定天威保变电气股份有限公司

      非公开发行股票申请文件

          二次反馈意见的说明

                          发行人

          保定天威保变电气股份有限公司

        （住所：河北省保定市天威西路2222号）

                二�一七年十一月

中国证券监督管理委员会：

    贵会于2017年9月20日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意

见通知书》（170543号）（简称“《二次反馈意见》”）收悉。保定天威保变电气股

份有限公司（简称“保变电气”、“公司”、“申请人”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、申请人律师北京德恒律师事务所（简称“申请人律师”）、申请人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申请人会计师”）、北京天健兴业资产评估有限公司（简称“评估机构”）等相关各方，根据《二次反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查，具体回复如下（除另有说明外，本回复中各项词语和简称与中国国际金融股份有限公司《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：

    本回复中的字体代表以下含义：

               黑体加粗             二次反馈意见所列问题

                  宋体               对二次反馈意见所列问题的回复

                                       2-2

                                      目录

一、重点问题......4

    问题1......4

    问题2......5

    问题3......8

                                       2-3

一、重点问题

    问题1

    2015年9月，申请人主要股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）申

请破产重整，截至2017年8月22日，天威集团持有的申请人352,280,640股（占公

司总股本的 22.96%）处于被冻结状态。请申请人说明天威集团破产重整的最新进展，

请保荐机构和申请人律师核查上述情况对申请人股权结构和生产经营的影响，是否影响本次非公开发行股票。

    回复：

    一、申请人回复

    根据申请人提供的股份冻结查询结果，截至本反馈意见回复出具日，天威集团持有发行人的352,280,640股股份（占公司总股本的22.96%）处于被冻结状态。

    天威集团于2016年11月4日在中国债券信息网刊登了《关于保定天威集团有限公

司破产重整案第二次债权人会议召开情况的公告》，对天威集团破产重整案第二次债权人会议情况进行了公告。第二次债权人会议对《保定天威集团有限公司重整计划（草案）》进行了表决，出资人组、税款债权组、小额债权组通过了该草案，职工债权组、有财产担保债权组、普通债权组未通过该草案。会议议定未通过《重整计划（草案）》的表决组与管理人进行协商，待协商后再行表决一次。

    根据天威集团于2017年10月31日在中国债券信息网刊登的《保定天威集团有限

公司违约事项后续进展情况的公告》，就天威集团破产重整案第二次债权人会议上债权人对重整方提交的重整方案所提出的相关意见与问题，管理人正组织与重整方进行进一步的沟通与谈判。

                                          2-4

    问题2

    关于本次拟收购云变电气 54.97%股份项目，请申请人说明对资产评估报告中不同

评估方法下最终评估结论选择的合理性，进一步说明本次交易作价的合理性，说明本次收购交易对公司股东权益及资产负债结构、摊薄即期回报的影响。请保荐机构核查并发表意见。请评估机构结合云变电气2017年以来的经营和财务状况变化，说明是否需要修正资产评估报告中收益法的评估结论。

    回复：

    一、申请人回复

    （一）关于本次拟收购云变电气54.97%股份项目，请申请人说明对资产评估报告

中不同评估方法下最终评估结论选择的合理性，进一步说明本次交易作价的合理性，说明本次收购交易对公司股东权益及资产负债结构、摊薄即期回报的影响。

    1、资产评估报告中不同评估方法下最终评估结论选择及本次交易作价的合理性    采用资产基础法评估结果为60,101.93万元，采用收益法评估结果为51,135.11万元，最终选取资产基础法评估结果做为评估结论。主要原因如下：

    资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。

    收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，收益法以经折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，但企业未来期间经营收益的实现受各种因素的影响，存在一定的不确定性，评估结果受主观判断因素的影响相对较大。

    （1）云变电气的资产及业务特点决定了收益法评估不确定因素较大、难以可靠反映资产价值

    a.变压器行业下游产业为典型的周期性行业，需求预测的准确性相对较低

    云变电气的主要产品为牵引变压器和电力变压器。牵引变压器主要下游用户为铁路系统配套的供电段（所），下游需求受铁路投资进度的影响十分显着。电力变压器的主要下游用户为电网公司，下游需求受电力消费、电网投资进度等影响。两项主导产品下2-5

游需求量均与下游行业的固定资产投资息息相关，而相关固定资产投资规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关。近年来，随着我国经济逐渐步入调结构、稳增长的“新常态”，经济形势渐趋复杂，不确定性有所增加，因此对下游周期性行业需求预测的难度将进一步增加。

    b.变压器行业上游产业亦为典型的周期性行业，原材料采购价格波动较大

    云变电气的主要原材料包括硅钢片、铜绞线、钢板等，上述原材料价格占产品制造成本的比重约在50%左右，而钢材、铜等原材料又是具有典型价格周期性的大宗商品，因此原材料价格也具有较强的波动性，原材料价格的预测难度较大。

    c.新厂区搬迁的建设成本与预算成本将有一定差异，且新厂区搬迁后部分财务数据将发生较大变化，增加了对标的公司未来收益预测的难度

    云变电气在本次评估基准日后存在搬迁事项，预计将于2018年年内搬迁至新厂区。

一方面，目前新厂区尚未建设完成，收益法评估时按照目前预算的建造成本进行预测。

新厂区竣工后，实际发生的建设成本与预算成本将存在一定的差异。另一方面，由于搬迁后的部分成本、折旧等财务数据将与历史期间的相关数据有较大差异。

    d.新厂区搬迁后，新产品线未来收益预测难度较大

    云变电气在搬迁至新厂区后，将新增更高电压等级的产品线（将投产500kV的变

压器产品）。市场对云变电气新产品认可度的提高需要一定的周期，其新产品产能利用率的提高也需要一定的过程，新产品产能的实现程度也将呈现一定的波动周期，因此导致云变电气新产品线未来收益预测难度较大。根据上述分析，云变电气目前的资产及业务特点决定了收益法评估不确定因素较大、难以可靠反映资产价值。

    （2）资产基础法评估更为契合本次收购交易

    资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估机构也从外部收集到满足资产基础法所需的资料。经评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，资产基础法中准确评估了新厂区在建工程的价值，充分考虑了搬迁补偿款的影响，规避了相关行业的周期性及公司搬迁等不确定性因素的影响，因此相对而言，资产基础法评估结果更为可靠。

    综上所述，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论是合理的。

                                          2-6

    2、本次收购交易对公司股东权益及资产负债结构、摊薄即期回报的影响

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保定天威保变电气股份有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZG10461号）和《保定天威保变电气股份有限公司备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2017]第ZG10551号），本次假设云变电气自2015年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自2015年1月1日完成（不考虑本次非公开发行中以现金认购公司股票的影响），则本次交易对公司股东权益及资产负债结果、摊薄即期回报的影响分析如下：

    （1）本次收购交易对公司股东权益及资产负债结构的影响

                                                                              单位：万元

          项目                  2016年12月31日               2015年12月31日

                              实现数         备考数          实现数         备考数

资产总额                      965,226.50     1,056,482.43      804,286.34      896,694.05

负债总额                      901,815.96       956,097.52      752,815.77      811,568.22

股东权益                       63,410.54      100,384.91       51,470.57       85,125.83

归属于母公司股东的权益         41,356.51       61,957.30       30,029.51       48,724.93

资产负债率(%)                      93.43           90.50           93.60           90.51

    由上表分析可知，本次交易完成后公司的股东权益将有所增加，资产负债率将有所降低，公司财务稳健性将进一步增强。

    （2）本次收购交易对摊薄即期回报的影响

                                                                              单位：万元

            项目                      2016年12月31日           2015年12月31日

                                       实现数          备考数     实现数      备考数

归属于母公司的净利润                       10,912.81   12,831.25    9,065.11   10,803.02

扣除非经常性损益后归属于母公                539.87    2,266.14   -67,355.83   -65,750.35

司的净利润

基本每股收益(元/股）                          0.0711     0.0815      0.0591      0.0686

扣除非经常性损益后基本每股收                0.0035     0.0144     -0.4389     -0.4177

益(元/股）

    注：鉴于本次非公开发行股票的价格未最终确定，为方便测算，采用2017年9月28日前20

个交易日交易均价的90%（即8.27元/股）作为以标的资产认购上市公司股份的价格，结合本次标

的资产收购价格得到需发行的股份数量39,431,136股（不包括认购对象以现金认购公司新增股票的

部分），并以此进行摊薄即期回报影响的测算。

    由上表分析可知，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力。

                                          2-7

    问题3

    请申请人说明目前公司获得的银行综合授信及使用情况，目前公司是否存在逾期尚未偿还的银行贷款；银行是否限制向申请人发放贷款或缩减贷款规模。请申请人结合本次募集资金具体投向分析并说明本次非公开发行对于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的具体影响。请保荐机构核查并发表意见。

    回复：

    一、申请人回复

    （一）请申请人说明目前公司获得的银行综合授信及使用情况，目前公司是否存在逾期尚未偿还的银行贷款；银行是否限制向申请人发放贷款或缩减贷款规模。

    1、目前公司获得的银行综合授信及使用情况

    2015年、2016年及2017年1-6月，发行人获得的银行授信额度分别为108.88亿元、

122.72亿元和129.07亿元，授信额度稳中有升且处于较高水平，发行人银行资信良好。

    截至2017年6月末，公司共获得银行（含兵装财务）综合授信129.07亿元，已使

用额度65.36亿元，未使用额度为63.71亿元；除兵装财务外，发行人从其他第三方银

行获取的授信额度为92.07亿元（2016年末为85.72亿元），已使用额度34.89亿元，未

使用额度为57.18亿元，未使用额度充足。

    2、目前公司是否存在逾期尚未偿还的银行贷款

    截至目前，公司不存在逾期尚未偿还的银行借款。公司已出具承诺函，承诺：“截至本承诺函出具日，本公司及控股子公司银行资信情况良好，不存在逾期或尚未偿还银行贷款的情形”。

    3、银行是否限制向申请人发放贷款或缩减贷款规模

    发行人的银行借款主要为短期借款，报告期各期末的借款构成如下：

                                                                              单位：万元

     项目       2017年6月30日  2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日

短期借款             539,762.64        508,419.76        282,165.75        184,500.00

                                          2-8

一年内到期的长          500.00            500.00         20,500.00         80,500.00

期借款

长期借款              11,000.00         11,500.00         12,000.00         54,500.00

合计             551,262.64        520,419.76        314,665.75        319,500.00

    发行人从银行获得的授信额度稳定增长，2015年、2016年及2017年1-6月分别为

108.88亿元、122.72亿元和129.07亿元。

    发行人作为特高压变压器龙头企业，与各商业银行保持了良好的合作关系。2015年以来，发行人各期末长短期借款余额逐年增长，银行授信额度保持稳定，未出现银行收缩授信规模的情况。报告期内，发行人合理规划资金使用，并综合利用金融机构借款、融资租赁、非公开发行等多元化融资渠道寻求资金，支持各项业务发展。

    综上所述，报告期内，发行人银行资信良好，银行未限制向发行人发放贷款，发行人从银行获取的授信额度保持稳定，各期向金融机构借款的规模未出现缩减。此外，本次非公开发行完成后，发行人的资产负债率将有一定程度的降低，使用本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金后，发行人的资本结构将得到显着优化，更有利于发行人银行授信的稳定和后续融资能力的提高。

    （二）请申请人结合本次募集资金具体投向分析并说明本次非公开发行对于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的具体影响。

    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过145,109.55万元，除上海长威拟以其所

持有的云变电气54.97%股份认购部分外，实际募集资金金额不超过112,500万元（含发

行费用）。所募集资金在扣除发行费用后拟投资以下项目：

    序号                项目名称                交易价格/募集资金拟投入额（万元）

      1       收购云变电气54.97%股份                                     32,609.55

      2       偿还金融机构贷款                                            60,000.00

      3       补充流动资金                                                52,500.00

                    合计                                                 145,109.55

    1、偿还贷款及补充流动资金对公司的影响

    （1）对资产质量的影响

    若不考虑发行费用，本次募集的现金11.25亿元到位并使用6亿元偿还银行贷款后，

                                          2-9

发行人的总资产和净资产规模得到提升，资产流动性有所提高。以2017年6月末的数

据测算，发行人的总资产将增加至1,056,445.82万元，增幅为5.23%；净资产将增加至

182,921.59万元，增幅为159.75%；流动资产增加至753,098.09万元，增幅为7.49%，

占总资产比例为71.29%，营运资金得到补充。

    （2）对财务状况的影响

    本次发行可显着提升公司净资产规模，有效改善资本结构，降低公司财务风险。以2017年6月末的数据测算，交易后发行人的资产负债率将下降至82.69%，流动比率和速动比率将分别提高至0.91倍和0.72倍。

    （3）对持续盈利能力的影响

    本次发行一方面可补充公司日常经营所需流动资金，推动公司各项业务的可持续发展；另一方面可减轻发行人财务负担，提高公司盈利水平。公司目前主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2017年6月30日，有息负债合计56.84亿元，占总负债比率60.88%，发行人利息负担较重。报告期内，财务费用率分别为8.61%、7.15%、6.24%和9.01%，利息负担极大地压缩了公司的盈利空间。2016年全年公司实现归属于母公司股东的净利润10,912.81万元，若将本次发行募集资金中的60,000万元资金用于偿还金融机构贷款，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，公司的财务负担将大幅减轻，盈利能力显着提升。

    此外，本次非公开发行完成后，公司资产负债率下降、财务状况改善、盈利能力提升，有助于提高公司的信用等级，增强后续融资能力，有利于公司的资金周转与持续经营。

    2、收购云变电气股份对公司的影响

    2015-2016年及2017年上半年，云变电气与发行人的主要财务数据和财务指标对比

情况如下：

                                                                              单位：万元

                           云变电气                               发行人

    项目      2017年6月 2016年末  2015年末  2017年6月   2016年末    2015年末

                末/1-6月     /年度      /年度      末/1-6月       /年度         /年度

                                          2-10

                           云变电气                               发行人

    项目      2017年6月 2016年末  2015年末  2017年6月   2016年末    2015年末

                末/1-6月     /年度      /年度      末/1-6月       /年度         /年度

总资产          89,795.56  94,950.93   95,878.10  1,003,945.82     965,226.50   804,286.34

流动资产        68,707.05  75,974.17   79,071.13   700,598.09     678,017.01   528,919.44

货币资金          6,187.75  15,715.90   19,507.30   240,356.45     235,405.89   142,036.67

资产负债率        58.32%    61.15%     65.01%     92.99%        93.43%      93.60%

流动比率             1.55       1.53        1.45        0.79          0.78         0.97

速动比率             1.37       1.41        1.21        0.61          0.66         0.74

应收账款周转         0.40       1.28        1.90        0.61          1.65         2.18

率（次/年）

存货周转率         2.23       4.98        3.50        0.90          2.66         2.43

（次/年）

总资产周转率         0.22       0.63        0.76        0.15          0.46         0.48

（次/年）

净利率             2.30%     5.56%       4.18%       4.37%         2.70%       2.29%

毛利率            23.72%    20.99%     19.84%     18.85%        23.66%      18.06%

ROE               2.79%     9.81%       9.65%     15.34%        30.57%      14.92%

注：2017年上半年净资产收益率数据已经年化处理

    从云变电气的资产质量来看：（1）2015-2016年及2017年上半年，云变电气的总资

产分别为95,878.10万元、94,950.93万元和89,795.56万元，资产规模基本保持稳定；（2）

总资产中，流动资产占比约80%且保持稳定，非流动资产主要为无形资产（土地使用权）；

（3）从货币资金来看，云变电气各期末货币资金分别为19,507.30万元、15,715.90万

元和6,187.75万元，占总资产比例分别为20.35%、16.55%和6.89%，账面资金充足；（4）

从资产周转率来看，2015-2016年度云变电气的存货周转率分别为3.50和4.98次/年，

资产周转情况整体较好；（5）从应收账款质量来看，2015-2016年度账龄在1年以内的

应收账款占比分别为 67.11%和 66.28%，2 年以内的应收账款占比分别为 79.50%和

88.32%。云变电气的客户主要为铁道和电力部门下属企业，建设项目基本为国家财政投资，项目建设单位均具有较高的资信水平和偿债能力，因此公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。综上所述，云变电气的资产质量较好。本次交易后，根据2016年度备考财务报表数据，发行人资产规模将增至1,056,482.43万元，注入云变电气资产有助于提升发行人的整体资产质量。

    从财务状况来看，2015-2016年末及2017年6月末，云变电气的资产负债率分别为

65.01%、61.15%和58.32%，流动比率（速动比率）分别为1.45倍（1.21倍）、1.53倍

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（1.41倍）和1.55倍（1.37倍），接近同行业平均水平，且高于发行人。若本次交易完

成后，根据2016年度备考报表数据，发行人的资产负债率略有降低至90.50%，流动比

率和速动比率将分别提升至0.82倍和0.70倍。可见，收购云变电气后，发行人的财务

状况将得到一定程度的改善。

    从持续盈利能力来看，2015-2016年，云变电气的销售净利率分别为4.18%和5.56%，

高于发行人，毛利率水平与发行人基本持平；ROE分别为9.65%和9.81%，基本保持稳

定。2017年1-6月，由于原材料价格波动及部分项目延期交付等因素的影响，云变电气

盈利水平有所下滑。但受益于“十三五”期间铁路建设投资增速回升以及轨道交通行业的良好发展环境，云变电气所处的铁道牵引变压器市场需求逐渐增长，拥有较好的发展前景。同时，云变电气在铁道牵引变压器产品方面处于细分市场龙头地位，其自行研制开发的220kV组合式电力变压器（由独立的三台单相变压器组成）有效解决了大型电力变压器在高原多桥梁的山路运输难题，降低了变压器基建成本，在西南区域市场中具有明显的市场竞争能力。通过本次发行，云变电气的业务和资产注入上市公司，将有利于发行人持续盈利能力和综合竞争实力的提升。

    综上所述，本次交易收购云变电气部分股权，对发行人的主要影响有：

    （1）标的公司在细分领域具有显着的竞争优势，本次交易能够帮助发行人获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司业务结构。同时，发行人将以云变电气作为国内西南地区电力变压器生产基地，开拓西南市场并辐射东南亚地区。通过本次发行，发行人将实现相关业务板块间的资源整合与协同，提升综合竞争能力；

    （2）与发行人相比，标的公司的资产质量、财务状况和盈利能力较为稳健，收购后将对发行人的财务表现带来正面影响；

    （3）本次交易还将减少上市公司面临的同业竞争与关联交易问题。

    因此，本次非公开发行将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

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