桐昆集团股份有限公司

2012年公司债券临时受托管理事务报告

                  债券受托管理人

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                    2017年11月

                                   重要声明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为桐昆集团股份有限公司2013年公开发行的“12桐昆债”债券受托管理人，代表本次债券全体持有人，在公司债券存续期间，持续关注“12桐昆债”进展情况及对“12桐昆债”持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《桐昆集团股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》、《桐昆集团股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》、公开信息披露文件以及桐昆集团股份有限公司提供的其他材料编制本报告。申万宏源对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源不承担任何责任。

一、本次债券基本情况

    （一）核准文件及核准规模：本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1614号”文核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币13亿元。    （二）债券名称：桐昆集团股份有限公司2012年公司债券。

    （三）债券简称及代码：12桐昆债、122216.SH。

    （四）发行规模：人民币13亿元。

    （五）票面金额和发行价格：本次公司债券面值100元，平价发行。

    （六）债券期限：本次债券为五年期债券，附第三年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

    （七）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。

    （八）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本次债券第3个计息年度

付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否

上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。

    （九）回售条款：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有

    人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

    （十）债券利率：本次债券票面利率为5.85%，在债券存续期限前3年保持

不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票

面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定

不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

    （十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

    （十二）还本付息方式及支付金额：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

    （十三）起息日：本次债券自2013年1月21日开始计息，本次债券计息期

限内每年的1月21日为该计息年度的起息日。

    （十四）付息日：本次债券存续期间，自2014年起每年1月21日为上一个

计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

每次付息款项不另计利息。

    （十五）担保人及担保方式：本次债券无担保。

    （十六）发行时信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

    （十七）最新跟踪信用级别及评级机构：联合信用评级有限公司综合评定已于2017年5月4日出具本次债券的跟踪评级报告。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级调整为 AA+，本次债券的信用等级调整为AA+。

    （十八）债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

二、本次债券的重大事项

    根据发行人于2017年11月7日在上海证券交易所网站公告的有关内容，本

次债券的重大事项如下：

    发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十

    截止2017年10月31日，发行人未经审计的借款余额为653,635.92万元，

当年累计新增借款（含发行债券）金额为234,392.71万元，2016年末净资产（经

审计）为1.101,840.74万元，已超过发行人2016年末净资产的20%。根据《公

司债券发行与交易管理办法》第四十五条及《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》第3.3.1条，发行人就2017年1-10月累计新增借款情况予以披露，具体情况如下：

                                                                     单位：万元

序号       项目       2016年末      2017年10月 新增借款      占上年末净

                                        末                             资产的比例

  1    银行贷款          199,613.95     523,690.83     324,076.88        29.41%

  2    企业债券、公     219,629.26     129,945.09     -89,684.17         -8.14%

        司债券、金融

        债券、非金融

        企业债务融资

        工具

  3    委托贷款、融              -               -               -              -

        资租赁借款、

        小额贷款

  4    其他借款                   -               -               -              -

    合计                   419,243.21     653,635.92     234,392.71        21.27%

    上述新增借款属于公司正常经营活动范围，公司各项业务经营状况良好。上述新增借款不会对公司的偿债能力产生重大影响，敬请投资者注意。

    申万宏源作为债券受托管理人，后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。