2017 年第二次临时股东大会会议资料

                      2017年11月11日

2017年第二次临时股东大会

                                 会议议程

一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；

二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

三、董事会秘书宣读《2017年第二次临时股东大会会议须知》；

四、大会主持人宣布大会开始；

五、宣读审议各项议案：

    1、审议《关于公司出售天工商厦房产的议案》；

六、主持人宣读大会投票表决说明；

七、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票；

八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；

九、股东（或股东代表）审议表决以上各议案；

十、休会十五分钟，计票、监票人宣布现场表决结果；

十一、会议结果待上海证券交易所将网络投票结果回传公司，汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果；

十二、宣读本次股东大会决议书；

十三、律师发表见证意见；

十四、签署会议决议和会议记录。

2017年第二次临时股东大会

                     杭州天目山药业股份有限公司

                2017年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护投资者的合法权益，确保2017年第二次临时股东大会的正常秩

序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：

    一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；

    二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；

    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

    四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；

    五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；

    六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；

    七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；

    八 、董 事 会 应 认 真 听 取 股 东 发 言 ，可 以 有 针 对 性 地 回 答 股 东 提 出 的 问 题 ；九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；

    十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。

    会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。

                                         杭州天目山药业股份有限公司董事会

                                                     二Ｏ一七年十一月十一日

   2017年第二次临时股东大会

             议案一《关于公司出售天工商厦房产的议案》

   各位股东及股东代表：

       考虑到公司总体发展规划，为盘活低效存量资源，支持公司主营业务平稳发   展，公司经营管理层拟对公司处于临安区锦城街道广场路18号天工商厦房产进行出售管理。此次出售房产有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构，聚焦主营业务，符合公司内生式管理与外延式并购发展规划，符合全体股东和公司利益。具体情况如下：

       一、天工商厦房产的基本情况

       天工商贸大厦位于临安区锦城街道广场路18 号，总建筑面积约12,729.75

   �O，账面原值57,513,963.63元，账面净值43,911,882.78元。其中包括临安天

   工商贸大厦农贸1-3楼11,000�O左右，即市场登记证书上全部范围及一楼水产

   交易区加大厦西面五间商铺（含地下停车库及垃圾中转房）和临安天工商贸大厦   4-8楼2,116�O左右不可分割写字楼及楼道 、电梯和一层管理房、北通道停车房。具体见下图：

 建筑物名    建筑面积        房屋             房屋           房屋        房屋

    称         （�O）       产权证号        登记时间      所有权人      性质

天工商厦房  12,729.75   33001722668  2007年6月28日  天目药业  商业+住宅

    产                                                                     +办公

       二、出售资产的财务情况

       (一)出售资产的审计情况

   公司2016年12月31日资产审计情况：

                                                                      单位：万元

   序号      建筑物名称              帐面原值               帐面净值

    1       天工商厦房产            5,751.40               4,391.19

      （二）出售资产的评估情况

      本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：

      （1）评估对象和评估范围：评估对象为杭州天目山药业股份有限公司天工商贸大厦房地产的价值。评估范围为杭州天目山药业股份有限公司位于临安区锦  城街道广场路18号天工商厦房产，总建筑面积约12,729.75�O，账面原值（含  机器设备）5,905.08万元，账面净值4,371.27万元。

      （2）评估基准日： 2017年9月30日。

      （3）评估方法：采用市场法进行评估。

      （4）评估结论：纳入本次评估范围的杭州天目山药业股份有限公司所属资

  产在评估基准日持续使用条件下的评估结论为: 资产账面值4,371.27万元，评

  估价值6,461.48万元，增值2,090.21万元，增值率47.82%。详见下表：

                                资产评估结果汇总表

                                                                     单位：万元

       项目          账面值         评估值         增加值         增值率%

      1-3层           4,001.26       5,982.09       1,980.83       49.51

      4-8层             370.01         479.39         109.38       29.56

      （5）评估报告使用有效期：评估报告使用有效期一年，自评估基准日2017

年9月30日起计算，至2018年9月29日止。

      三、资产的出售情况

      公司以人民币6,500万元向毛炜中等4名自然人出售位于临安区锦城街道广场路18号天工商厦房产。其中以人民币6,000万元向毛炜中等3名自然人出售位于临安区锦城街道广场路18号天工商厦1-3层房产、以人民币500万元向自然人练健出售位于临安区锦城街道广场路18号天工商厦4-8层房产。具体见下图：

交易对方

                 身份证号          国籍            住所            交易标的   交易价格

 姓名

毛炜中    31022419××××××0012   中国  上海市浦东新区川沙镇华夏   天工商厦    6,000万元

                                        东路2345弄32号1001室    1-3层房产

                                        上海市南汇区康桥镇人南村

沈华忠    31022519××××××103X   中国

                                        705号

                                        安徽省气阜阳市颖州区阜南

苗欢    34122219××××××0274   中国

                                        路416号20栋106户

                                        浙江省杭州市临安区玲珑花   天工商厦     500万元

练健    33012419××××××0023   中国                           4-8层房产

                                        园65幢A座

     若股东大会审议通过，同意董事会授权经营管理层在不低于评估价的基础上进行资产处置。

     四、出售上述房产的目的和对公司的影响

     考虑到公司总体发展规划，为盘活低效存量资源，处置非核心资产，化解公司流动性风险，提高资产运营效率，增加公司流动资金，支持公司主营业务平稳发展，此次出售房产有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构，聚焦主营业务，符合公司内生式管理与外延式并购发展规划，符合全体股东和公司利益。

     本议案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

                                           杭州天目山药业股份有限公司董事会

                                                     二Ｏ一七年十一月十一日

2017年第二次临时股东大会

                              投票表决说明

    根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关投票表决事项说明如下：

    本次2017年第二次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方

式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于2017年第二次临时

股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。

     投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与监事共同负责。

    股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

    投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。

    本次会议审议事项为普通议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上方为通过。

    经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。

                                          杭州天目山药业股份有限公司董事会

                                                      二Ｏ一七年十一月十一日