潮州三环（集团）股份有限公司

     第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法

    为保证潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划的顺利实施，进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。

    第一条 考核目的

    为进一步促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，以促进公司健康、持续、快速发展。

    第二条 考核原则

    1、考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象。考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。

    2、本办法适用于第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的所有激励对象。

    第三条 考核组织职责权限

    1、董事会薪酬与考核委员会负责本激励计划的组织、实施工作。

    2、公司人力资源管理部负责考核的实施和执行。

    3、公司财务部负责提供相关的财务数据，并对数据的真实性和可靠性负责。

    4、公司董事会负责制订、解释及修订本办法，指导薪酬与考核委员会进行考核或复核工作。

    5、公司股东大会负责本办法的审批。

    第四条 考核对象

    本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括公司部分董事、高级 管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。

      第五条 考核方法与考核内容

      解锁期内，激励对象对根据本激励计划获授的限制性股票申请解锁，必须同时满足以下条件：

      1、公司业绩考核

      本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行业绩考

 核并解锁，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

      首次授予各年度业绩考核目标如下：

解锁期                  解锁时间                          业绩考核指标

          自首次授予日起 12个月后的首个交易以2014-2016年营业收入均值为

第一个

          日起至首次授予日起 24个月内的最后  基数，2017年营业收入增长率不

解锁期

          一个交易日当日止。                    低于15%。

          自首次授予日起 24个月后的首个交易以2014-2016年营业收入均值为

第二个

          日起至首次授予日起 36个月内的最后  基数，2018年营业收入增长率不

解锁期

          一个交易日当日止。                    低于25%。

          自首次授予日起 36个月后的首个交易以2014-2016年营业收入均值为

第三个

          日起至首次授予日起 48个月内的最后  基数，2019年营业收入增长率不

解锁期

          一个交易日当日止。                    低于35%。

      若预留限制性股票于2017年度授出，则解锁安排如下：

解锁期                 解锁时间                          业绩考核指标

          自预留部分授予日起12个月后的首个以2014-2016 年营业收入均值为

第一个

          交易日起至预留部分授予日起24个月  基数，2017年营业收入增长率不

解锁期

          内的最后一个交易日当日止。          低于15%。

          自预留部分授予日起24个月后的首个以2014-2016 年营业收入均值为

第二个

          交易日起至预留部分授予日起36个月  基数，2018年营业收入增长率不

解锁期

          内的最后一个交易日当日止。          低于25%。

第三个  自预留部分授予日起36个月后的首个以2014-2016 年营业收入均值为

解锁期  交易日起至预留部分授予日起48个月  基数，2019年营业收入增长率不

解锁期                 解锁时间                          业绩考核指标

          内的最后一个交易日当日止。          低于35%。

      若预留限制性股票于2018年度授出，则解锁安排如下：

解锁期                 解锁时间                          业绩考核指标

          自预留部分授予日起12个月后的首个以2014-2016 年营业收入均值为

第一个

          交易日起至预留部分授予日起24个月  基数，2018年营业收入增长率不

解锁期

          内的最后一个交易日当日止。          低于25%。

          自预留部分授予日起24个月后的首个以2014-2016 年营业收入均值为

第二个

          交易日起至预留部分授予日起36个月  基数，2019年营业收入增长率不

解锁期

          内的最后一个交易日当日止。          低于35%。

     由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

     2、个人业绩考核

      （1）绩效考核期间

      本激励计划有效期内的每个会计年度。

      （2）考核标准

      每年度各激励对象的绩效考核由公司人力资源管理部组织实施，经公司董事长审批通过后执行。

      公司人力资源管理部将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。

      激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。若激励对象上一年

 度个人绩效考核结果为A、B和C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。

 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核

 “不达标”。

      公司人力资源管理部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

      如激励对象对考核结果有异议，可在接到考核通知的三个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

    第六条 解锁

    1、在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。

    2、若公司未满足上述业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按本激励计划规定回购注销；若激励对象未满足个人业绩考核要求的，相关激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划规定回购注销。除本激励计划另有约定外，其余情形的回购价格均为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

    第七条 考核记录的管理

    1、考核结束后，公司人力资源管理部应保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为保密资料档案保存。

    2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

    3、绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经公司薪

酬与考核委员会批准后由人力资源管理部统一销毁。

    第八条 附则

    1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

    2、本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。

                                                潮州三环（集团）股份有限公司

                                                             董事会

                                                       2017年11月10日