安徽丰原药业股份有限公司独立董事意见

    作为安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司第七届董事会第十五次会议审议的相关事项进行了必要的核查，发表如下独立意见：

    一、对《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》的独立意见

    经核查，公司本次调整2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予

数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号―股权激励及员工持股计划》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。公司所作的上述决定履行了必要的程序，且在公司2017年第二次临时股东大会授予董事会决策的范围内。全体独立董事一致同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

    因此，我们一致同意公司对激励对象及授予数量进行调整。

    二、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》的独立意见

    1、本次股票期权、限制性股票的授予日为2017年11月9日，该授予日符合《管

理办法》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期权、限制性股票相关条件的规定，同意确定授予日为2017年11月9日。

    2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的授予股票期权、限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权、限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况。

    3、公司本次向激励对象授予限制性股票、股票期权的行为不会损害公司股东的利益。

    4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

    因此，我们一致同意向激励对象授予股票期权、限制性股票。

（本页无正文，为《独立董事关于安徽丰原药业股份有限公司第七届十五次董事会相关议案的独立意见》之签字页）

         张瑞稳                      杨敬石                  丁斌

                                                 二�一七年十一月九日