四川英冠律师事务所

                         关于四川美丰化工股份有限公司

                 第五十七次 (临时）股东大会的法律意见书

四川美丰化工股份有限公司:

      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)《四川美丰化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，本所律师受聘出席了四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五十七次（临时）股东大会，依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。

      本法律意见书是本所律师展端锋、黄生东根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

      本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承担相应法律责任。

      本所律师出席了公司本次股东大会，并按照《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的要求，对公司本次股东大会有关事项及有关文件资料进行了审验，据此出具法律意见如下：

      一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

      （一）本次股东大会的召集

      公司董事会作为召集人，分别于 2017年 10月 24日和

10月31日在中国证监会指定的信息披露媒体――《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开第五十七次(临时）股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）和《关于召开第五十七次(临时）股东大会的提示性公告》（以下简称“公告”）。

      公司发布的《通知》和《公告》载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

      （二）本次股东大会的召开

      本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于2017年 11月9日 14:30在 四川省德阳市旌阳区蓥华南路一段 10 号，四川美丰化工股份有限公司总部三楼会议室召开。

      本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点及审议事项与召开本次股东大会的《通知》和《公告》相符。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

      二、关于公司本次股东大会召集人资格、出席人员的资格本次股东大会现场会议的召集人为公司董事会。主持人为公司董事长陈红浪女士。

      根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代理人3人，代表股份99,680,663股，占公司有表决权股份总数的16.8526%，均为 2017年11月2 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东及其代理人。

      本所律师认为：上述股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法、有效。

      根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行表决的股东共6人，代表股份136,600股，占公司有表决权股份总数的0.0231％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

      除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事和监事。

      部分未担任董事的公司高级管理人员以及公司邀请的其他人员列席了会议。

      本所律师认为：本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

      三、本次股东大会审议和表决的议案

      列入本次股东大会审议并表决的议案为一项: 《关于提名李

毅先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。

      经本所律师验证，以上列入本次股东大会审议并表决的议案，与公司董事会公告的内容一致。

      四、关于公司本次股东大会的表决程序和结果

      经本所律师验证，公司本次股东大会现场会议由流通股股东采用投票表决方式审议的事项与公告中列明的审议事项相同，并按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场表决结果；根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票统计数据与公司统计的现场投票数据合并后，表决结果如下：

      审议通过《关于提名李毅先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。

      总体表决情况：

      同意99,698,063股，占出席会议所有股东有效表决权股份总

数的99.8806％；反对119,200股，占出席会议所有股东有效表

决权股份总数的0.1194％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权

0股）。

      出席本次会议中小投资者股东（除单独或合计持有公司5%以

上股份以外的股东）表决情况：

      同意27,644,511股，占出席会议中小股东有效表决权股份总

数的99.5707％；反对119,200股，占出席会议中小股东有效表

决权股份总数的0.4293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权

0股）。

      列入本次会议审议的议案，经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数1/2以上同意获得通过。到会董事在股东大会决议上签字。

      本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合相关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

      五、结论意见

      综上，本所律师认为，四川美丰化工股份有限公司召开的第五十七次（临时）股东大会的通知、召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事项，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

      四川英冠律师事务所              经办律师:展端锋

                                                经办律师:黄生东

                                                                2017年11月9日