股票代码：600895               股票简称：张江高科         编号：临2017-033

                 上海张江高科技园区开发股份有限公司

 关于退出上海瑞善投资管理合伙企业（有限公司）LP份额的进展

                                      公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   一、交易概述

    上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”或“公司”）于2017年8月7日召开公司六届三十八次董事会审议通过了《关于退出上海瑞善投资管理合伙企业（有限合伙）LP份额的议案》，本公司将退出所持有的上海瑞善投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞善合伙”或“合伙企业”）45%的LP份额并收回对其及下设项目公司的全部委托贷款。

   二、交易进展情况

    近日， 瑞善合伙、公司及合伙企业其他合伙人上海瑞昕投资管理合伙企业

（有限合伙）(以下简称“瑞昕”)、上海瑞席投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞席”）、上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞力创新”），瑞善合伙的管理人上海瑞力投资基金管理有限公司（以下简称“瑞力投资”）和弘毅贰零壹伍（深圳）地产投资中心（有限合伙）、深圳丰创实业有限合伙企业（有限合伙）签署《合作框架协议》，就新合伙人入伙合伙企业，瑞善合伙原合伙人退出合伙企业等相关事宜进行约定。

三、《合作框架协议》标的及协议当事人基本情况

（一） 协议标的

    瑞善合伙成立于2015年2月16日，组织形式为有限合伙企业。注册地址为

上海市杨浦区国通路127号901-14室，合伙期限为2015年2月16日至2025年

2月15日。合伙经营范围包括：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（不

得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】瑞善合伙的合伙人出资方式、数额及出资比例如下：

 合伙人类型     名称     认缴出资额   实缴出资额    实缴出资    LP份额

                              （万元）     （万元）        比例        比例

 有限合伙人   瑞力创新   5,232.5482  3,578.372511    54.25%      55%

 有限合伙人   张江高科   4,281.1757  2,927.759328    44.39%      45%

 普通合伙人     瑞昕       0.0001        0.0001        0.00%         -

 普通合伙人     瑞席         200            90          1.36%         -

    瑞善合伙下设项目公司上海戴创投资管理公司（以下简称“戴创”）和上海戴智投资管理公司（以下简称“戴智”）（统称“标的公司”），合伙企业持有标的公司99.9%的股权，标的公司持有位于上海市杨浦区政学路51号2到12层和伟成路70号2到12层及地下停车位的资产。

    根据上海众华资产评估有限公司出具《上海瑞善投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人退出涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2017）第053 号），标的公司在评估基准日 2016年 12月 31日总资产评估价值为761,501,708.76元（包括所持物业及其他零星资产）。

    根据此评估报告，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字

(2017)5941号审计报告,截止2016年12月31日瑞善合伙经审计的财务状况为：资产总额252,038,395.95元，负债140,120,300.00元，所有者权益111,918,095.95元。

    公司通过上海银行浦东分行向戴创和戴智分别提供本金金额均为人民币

3,375万元的委托贷款，同时，公司通过上海银行浦东分行向合伙企业提供本金金额为人民币5,400万元的委托贷款。

   （二） 协议当事人基本情况：

   新入伙合伙人一(甲方一)：弘毅贰零壹伍（深圳）地产投资中心（有限合伙）（以下简称“新入伙LP”）

   主营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

   执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）

   新入伙合伙人二(甲方二)：深圳丰创实业有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“新入伙GP”）

   主营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

   执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）

   乙方：瑞善合伙

   丙方：瑞昕；

   主营场所：上海市静安区威海路755号3405室

   执行事务合伙人：上海瑞力芯投资管理有限公司

   丁方：瑞席；

   主营场所：上海市杨浦区控江路1142号23幢3124-55室

   执行事务合伙人：上海远理投资管理有限责任公司

   戊方：瑞力创新

   主营场所：上海市静安区威海路755号3404室

   执行事务合伙人：上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）

   己方：张江高科

   住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道200号

   法定代表人：陈干锦

   庚方：瑞力投资

   住所：上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦2001室

   法定代表人：程峰

   瑞昕、瑞席、瑞力创新、张江高科在本次交易结成一致行动人关系。共同委托瑞力投资代为实施本次交易项下的原合伙人退出工作。

    瑞昕、瑞席、瑞力创新、张江高科及瑞力投资合称“瑞力相关方”，甲方一、甲方二统称为“新入伙方”。

   四、《合作框架协议》主要内容

   (一) 交易步骤安排:

    各方签署《入伙协议》、《退伙协议》及《上海瑞善企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及其他相关文件。

    不晚于 2017年 12月 28日，新入伙方分两期将交易价款共人民币

842,374,874.45元（根据预编财务报表计算的退伙价款200,621,108.25 元，及

合伙企业委贷偿还款项、现存境内贷款偿还款项及戴创、戴智委贷偿还款项三项合计641,753,766.20 元）缴付至合伙企业共管账户和标的公司贷款账户。新入伙方完成支付两期交易价款后的三（3）工作日内且于交接日，各方共同配合并促使合伙企业及标的公司偿还委托贷款，其中合伙企业及标的公司应向公司尽快偿还委托贷款12,150万元及相应利息。

    同时各方应促使合伙企业根据预编财务报表计算所得退伙价款的 95%向瑞

昕、瑞席、瑞力创新和张江高科支付首期退伙价款，按照合伙企业的收益分成约定，合伙企业向张江高科分配的首笔退伙价款总额人民币74,285,571.00 元。剩余退伙价款作为保证金留存于合伙企业共管账户以备退伙价款调整之用途，在各方就本次交易对合伙企业退伙方的退伙价款进行最终确认后进行确认。

   （二）违约责任及协议解除

   新入伙方如有违反约定未按时支付交易价款、合伙企业未向退伙方按时支付首期退伙价款、未向退伙方按时支付最终剩余退伙价款（如有）等情况发生，瑞力相关方有权要求新入伙方支付违约金；逾期未支付的，瑞力相关方有权解除协议。如协议解除，新入伙方应向瑞力相关方支付相当于人民币2,000万元的违约金。

   瑞力相关方如有违反协议约定的情况发生，新入伙方有权解除协议，瑞力相关方应向新入伙方支付相当于人民币2,000万元的违约金。

   （三）生效时间

   本协议经各方加盖公章后生效。

   五、合作框架协议的签署对上市公司的影响

    《合作框架协议》的履行，有利于公司以合适的价格退出所投资的项目获得较高的利润、增加公司收入，继而实现对资金的重新配置，满足张江科学城建设的资金需求。公司退伙瑞善合伙预计将实现投资收益约4,500万元，公司收回委托贷款 12,150万元，实现委托贷款利息收入约1,390万元(其中，2016年公司已确认委托贷款利息收入438万元，2017年前三季度公司已确认委托贷款利息收入467万元），两项合计共产生收益约5,890万元（最终收益将根据剩余退伙价款进行调整）。

    六、  《合作框架协议》的风险分析

    本次张江高科退伙瑞善合伙，需要基金其他合伙人一致配合。公司将合规合法做好法律、审计、评估及国资委项目报备等各项工作，确保公司回收投资本金，获取投资收益。

七、 备查文件

    《合作框架协议》及相关附件

    特此公告

                                   上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

                                                            2017年 11月10日