桐昆集团股份有限公司 2017年

 第三次临时股东大会会议资料

      桐昆集团股份有限公司

                2017年 11月

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桐昆集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会通知3

桐昆集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议须知4

桐昆集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议程6

议案一：关于对桐昆投资进行增资的议案  7

                          桐昆集团股份有限公司

                  2017年第三次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

     桐昆集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会拟于2017年11月

16日下午2：00时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。

     本次股东大会审议和表决议题如下：

     审议《关于对桐昆投资进行增资的议案》。

     以上议案，已经2017年10月29日召开的公司七届八次董事会会议审

议通过,并于2017年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

     联系人：周军

     电  话：0573-88187878

     地  址： 浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路

                 桐昆集团股份有限公司    董事会办公室

     通知发出日期：2017年10月31日

     通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017年 10

月31日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券时报》、《证券日报》。

                                                   桐昆集团股份有限公司

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               2017年第三次临时股东大会会议须知

     为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：

     一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

     二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

     三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

     四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

     现场会议参加办法：

     1、2017年11月10日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交

易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

     2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2017年11月13日上午8

时至下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书

及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

     3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

     5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

     股东大会网络投票注意事项

     （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

     （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

     （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

     （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

     （五）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

     涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

     （六）本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

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               2017年第三次临时股东大会会议议程

     一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

     二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

     三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；

     四、审议相关议案：

     审议《关于对桐昆投资进行增资的议案》。

     五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

     六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果。

     七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。

     八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。

     九、见证律师宣读股东大会见证意见。

     十、主持人宣布会议结束。

                议案三：关于对桐昆投资进行增资的议案

各位股东及股东代表：

      2017年5月11日，公司召开七届三次董事会会议，审议通过了《关

于设立投资公司的议案》。公司基于未来发展战略的需要，以自有资金在桐乡市投资设立了浙江桐昆投资有限责任公司（以下简称“桐昆投资”），主要用于收购浙江桐昆控股集团有限公司持有的浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”）20%的股权，并履行对浙石化的后续出资义务。

      桐昆投资设立之初注册资本为30亿元人民币，由本公司100%出资。

截至2017年9月底，桐昆投资对浙石化已出资26.14131亿元。

      考虑到浙石化项目建设正大规模展开，在一期项目正式投产之前所需资金金额巨大，除银行配套的项目贷款资金之外，还需浙石化各股东继续以资本金形式投入项目建设。为了支持浙石化项目的建设，同时也充分履行作为浙石化股东的义务，需要公司对桐昆投资进行增资，以满足桐昆投资对浙石化出资需要。

      公司拟在现桐昆投资30亿元注册资本的基础上，继续由公司对桐昆投

资进行增资17.8亿元。增资完成后，桐昆投资注册资本变更为47.8亿元

人民币。

      桐昆投资其余事项不变。公司授权董事会办公室具体负责办理此次公司对桐昆投资增资涉及工商变更等事宜。

      上述议案已经公司七届八次董事会会议审议通过，独立董事发表了无异议的独立意见。因该事项属对外投资事项，根据《公司章程》的规定，单项投资超过公司最近一期经审计的净资产30%以上的，需公司股东大会审议通过后方可实施，故提请各位股东及股东代表审议。

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