中材节能股份有限公司

独立董事关于第二董事会第二十六次会议审议事项的独立意见

     中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2017年11月9日召开。根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第二十六次会议审议的《关于2016年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》等有关事项发表独立意见如下：

     一、关于公司2016年年度高级管理人员考核结果及薪酬分配方案：公司2016年度高级管理人员的考核结果及薪酬分配方案严格按照公司有关高级管理人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。我们同意2016年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。

     二、关于公司董事会换届选举事项的意见：

     （一）经核查董事候选人相关资料， 未发现其有法律法规规定

不能担任上市公司董事的情形。经了解，董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。

     （二）经核查独立董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司独立董事的情形，亦未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中规定的有碍独立性的情形。经了解，独立董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任独立董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。

     （三）本次董事会对第三届董事会董事（含独立董事）候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

     （四）同意提名徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明作为公司第三届董事会非独立董事候选人，提交股东大会审议选举；同意 提名黎建飞、周晓苏、刘效锋为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，同意将上述董事（含独立董事）候选人提交股东大会审议选举。

    （以下无正文，下页为独立董事签字页）

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