北京大成律师事务所

 关于武汉精测电子技术股份有限公司

 股权激励计划部分回购并注销事项的

        法律意见书

     大成证字〔2017〕第【203-2】号

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                           北京大成律师事务所

                关于武汉精测电子技术股份有限公司

                股权激励计划部分回购并注销事项的

                                 法律意见书

                                               大成证字〔2017〕第【203-2】号

致：武汉精测电子技术股份有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉精测电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“精测电子”）的委托，担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《武汉精测电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司根据《武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的相关规定回购注销部分已授予限制性股票事项（以下简称“本次股权激励计划部分回购并注销”或“本次回购并注销”），现出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

    1．本所及本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

                                                                          dentons.cn

    2．本法律意见书仅对本次股权激励计划部分回购并注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划部分回购并注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    3．本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    4．本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。

    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    6．本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划部分回购并注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

    7．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划部分回购并注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

    8．本法律意见书仅供公司本次股权激励计划部分回购并注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况

    根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划授予激励对象金斌已离职，不再满足成为激励                                                                          dentons.cn

对象的条件，公司同意按照相关规定以人民币45.38元/股的价格回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计83,000股，回购价格共计3,766,540元人民币，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由81,907,000股变更为81,824,000股。

     二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

    本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《股票激励计划》“十五、公司和激励对象发生异动的处理”（二）“激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定： “1、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付同期利息：……（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；……”鉴于金斌因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本次股权激励计划的规定回购注销。

    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的有关规定。

     三、本次股权激励计划部分回购的数量和价格

    根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于金斌因个人原因离职，公司将按照相关规定回购并注销其获授的83,000股限制性股票，回购价格为45.38元/股。

    经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的有关规定。

     四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序

    1．2017年6月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司本次股权激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制 dentons.cn 性股票回购注销。 2．2017年10月24日，根据公司股东大会授权，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次股权激励计划授予激励对象金斌因个人原因离职，公司董事会将按照相关规定回购并注销其获授的83,000股限制性股票。公司独立董事就本次回购并注销事项发表了独立意见。 3．2017年10月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次股权激励计划的部分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《股票激励计划》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划部分回购并注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及公司《股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。且因本次回购事项将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） dentons.cn （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子技术股份有限公司股权激励计划部分回购并注销事项的法律意见书》的签字页） 北京大成律师事务所（盖章） 授权负责人签名： 王隽 经办律师签名： 邬丁 涂斯斯 2017年 10月 24日