关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告

证券代码：002351              证券简称：漫步者             公告编号：2017-047

                     深圳市漫步者科技股份有限公司

       关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、股权转让概述

     1.深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有南京乐韵瑞

 信息技术有限公司（以下简称“乐韵瑞”）5.3625%的股权。本次拟以749.9716

 万元向亚东星辰投资发展有限公司（以下简称“亚东星辰”）转让所持有的乐 韵瑞1.5624%的股权；拟以15.5525万元向宁波梅山保税港区星玉投资管理合 伙企业（以下简称“星玉”）转让所持有的乐韵瑞0.0324%的股权。

     2.本次交易已于2017年10月25日召开的公司第四届董事会第六次会议

 审议通过，其中9票赞成、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所股票

 上市规则》和《公司章程》规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

     3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

 规定的重大资产重组。

     4.本次交易之协议将于各方签署后生效，尚存在不确定性，敬请投资者注

 意投资风险。

    二、交易对方的基本情况

     1.亚东星辰投资发展有限公司

       企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       注册地：西藏自治区亚东县城定亚路

       法定代表人：郭广昌

       注册资本：1000万元

       统一社会信用代码：915402330646858112

       主营业务：投资管理、生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                               关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告

       主要股东：亚东广信科技发展有限公司

     2.宁波梅山保税港区星玉投资管理合伙企业（有限合伙）

       企业性质：有限合伙企业

       注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2367室

       执行事务合伙人：上海复耕企业管理有限公司

       统一社会信用代码：91330206MA2AEME997

       主营业务：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。

       主要股东：上海复耕企业管理有限公司、潘东辉、余灏、张鸣宇

    以上交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

     三、  交易标的基本情况

     1. 公司名称：南京乐韵瑞信息技术有限公司

     2. 统一社会信用代码：91320115057958105F

     3. 成立时间：2012年11月28日

     4. 法定代表人：赵立峰

     5. 注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号

     6. 注册资本：535.5333万元人民币

     7. 经营范围：计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术咨询；自营和

 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）     8. 股权结构如下：

           股东名称               认缴出资额（万元）        持股比例（%）

赵立峰                                           162.00                 30.2502

刘纵                                         85.16334                 15.9025

合之力泓远（上海）创业投资中心

                                                   76.49                 14.2830

（有限合伙）

方海涛                                          47.9033                  8.9450

深圳市漫步者科技股份有限公司                    28.7180                  5.3625

                               关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告

           股东名称               认缴出资额（万元）        持股比例（%）

深圳市奋达科技股份有限公司                      28.7180                  5.3625

国光电器股份有限公司                            28.7180                  5.3625

南京智子集成电路产业投资企业

                                                 22.9744                  4.2900

（有限合伙）

合之力泓泉（上海）创业投资中心

                                                 18.6093                  3.4749

（有限合伙）

华菱津杉（湖南）信息产业创业投

                                                 16.1050                  3.0073

资基金企业（有限合伙）

南京江宁科技创业投资集团有限公

                                                  7.7623                  1.4495

司

刘雅浪                                           7.4896                  1.3985

南京恩和投资管理合伙企业（有限

                                                 4.88206                  0.9116

合伙）

合计                                           535.5333                  100.00

     9. 有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

    10.主要财务数据：

                                                                单位：人民币万元

           项目名称             2017年1~9月（期末）     2016 年（期末）

资产总额                                        4,320.81                4,390.85

负债总额                                        1,134.86                 601.70

应收账款总额                                     167.62                  305.11

净资产                                          3,185.95                3,789.15

营业收入                                        5,031.08                2,426.95

营业利润                                         -572.15                 -738.24

净利润                                           -603.20                 -636.97

     注：2016年财务报表经南京永信联合会计师事务所审计，2017年1~9月财务报表未

经审计。

    四、交易协议的主要内容

     1.成交金额：

       以749.9716万元向亚东星辰转让所持有的乐韵瑞1.5624%的股权；

       以15.5525万元向星玉转让所持有的乐韵瑞0.0324%的股权。

                               关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告

     2.支付方式：交易对方以现金方式支付。

     3.支付期限：协议生效及先决条件满足后交割。

     4.协议生效条件及时间：协议于各方签署后生效。

     5.交易定价依据：经协商决定。

    五、交易目的和对公司的影响

    本次转让乐韵瑞部分股权为乐韵瑞引进更多投资者，对增加乐韵瑞资金及未来发展有积极促进作用。

    本次股权转让交易金额较低，交易对方完全具备支付能力，因此股权转让款的收回无风险。

    本次股权转让收益约为468万元，不会对公司2017年度财务指标产生较大

影响。

    六、备查文件

     1. 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

     2. 《独立董事对转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的独立意见》；

     3.《南京乐韵瑞信息技术有限公司2016年审计报告》；

     4.《南京乐韵瑞信息技术有限公司2017年1~9月财务报表》。

    特此公告。

                                             深圳市漫步者科技股份有限公司

                                                         董事会

                                                  二�一七年十月二十六日