证券代码：000978  证券简称：桂林旅游  公告编号：2017-067

            桂林旅游股份有限公司第六届董事会

                   2017年第一次会议决议公告

         本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    桂林旅游股份有限公司第六届董事会2017年第一次会议通知于2017年10

月13日以书面或传真的方式发出。会议于2017年10月20日16:00（公司2017

年第二次临时股东大会结束后）在公司本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人（其中：委托出席的董事人数1人）。韩录海董事委托胥昕董事出席会议并行使表决权。会议由董事李飞影先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

 二、会议审议情况

    1、会议审议并通过了关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案。

    会议选举李飞影为公司第六届董事会董事长，孙其钊、周茂权为公司第六届董事会副董事长（简历见附件）。

    会议对李飞影为公司第六届董事会董事长，孙其钊、周茂权为公司第六届董事会副董事长进行了逐项表决，表决结果均为15票同意，0票反对，0票弃权。根据《桂林旅游股份有限公司章程》的规定，李飞影董事长为公司法定代表人。

    2、会议审议并通过了关于董事会专门委员会组成人员的议案。

    第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的组成人员为：

    战略委员会：

    召集人：李飞影   成员：孙其钊、周茂权、邓康康、胥昕、王希东、韩录

海、陆建祥、陈亮（独立董事）、刘红玉（独立董事）、马慧娟（独立董事）、于西蔓（独立董事）、邹建军（独立董事）

    审计委员会：

    召集人：刘红玉（独立董事，会计专业人士）  成员：陈亮（独立董事）、

于西蔓（独立董事）、孙其钊、谢襄郁。

    提名委员会：

    召集人：马慧娟（独立董事）  成员：陈亮（独立董事）、于西蔓（独立董

事）、邹建军（独立董事）、李飞影、孙其钊、周茂权。

    薪酬与考核委员会：

    召集人：陈亮（独立董事）  成员：马慧娟（独立董事）、刘红玉（独立董

事）、邹建军（独立董事）、李飞影、孙其钊、周茂权。

     会议对上述董事会专门委员会组成人员进行了逐项表决，表决结果均为15

票同意，0票反对，0票弃权。

    3、会议审议并通过了关于聘任公司总裁、董事会秘书，委任证券事务代表的议案。

    根据董事长提名，聘任孙其钊为公司总裁，聘任黄锡军为董事会秘书，委任陈薇为证券事务代表（简历见附件）。

    深交所对黄锡军为公司董事会秘书的任职资格已审核无异议。公司独立董事发表了独立意见，同意董事会聘任孙其钊为公司总裁，黄锡军为董事会秘书，委任陈薇为证券事务代表。

    会议对孙其钊为公司总裁，黄锡军为董事会秘书，陈薇为证券事务代表进行了逐项表决，表决结果均为15票同意，0票反对，0票弃权。

    4、会议审议并通过了关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案。

    根据总裁提名，聘任肖笛波为公司副总裁及财务总监，刘学明、�林为公司副总裁（简历见附件）。

    公司独立董事发表了独立意见，同意肖笛波为公司副总裁及财务总监，同意刘学明、�林为公司副总裁。

    会议对肖笛波为公司副总裁及财务总监，刘学明、�林为公司副总裁进行了逐项表决，表决结果均为15票同意，0票反对，0票弃权。

    公司原副总裁郭衡桂先生不再担任本公司高管职务，截止本决议公告披露日，郭衡桂先生持有本公司股份5,900股，郭衡桂先生按照《公司法》等相关法

律、法规的规定，承诺离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

    公司原财务总监陈罗曼女士不再担任本公司任何职务，现任公司参股子公司井冈山旅游发展股份有限公司监事。截止本决议公告披露日，陈罗曼女士持有本公司股份8,700股，陈罗曼女士按照《公司法》等相关法律、法规的规定，承诺离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

    三、备查文件

    经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2017年第一次会议

决议。

       特此公告。

                                                  桂林旅游股份有限公司董事会

                                                        2017年10月20日

附件：简历

     李飞影先生，1967年7月生，研究生学历，生态旅游专业。1996年至2012年3月在桂林国家高新技术产业开发区工作，任党政办公室副主任，法制办主任，招商局副局长，经济贸易局局长，园区建设办公室副主任，发展和改革局局长，高新区管委会副主任，中共桂林市七星区委委员，七星区政协委员。2012年4月至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司第六届董事会董事，桂林新奥燃气有限公司副董事长，曾任桂林桂圳投资置业有限责任公司董事长，桂林旅游股份有限公司第五届董事会副董事长、总裁。

     李飞影先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；持有本公司股份12,500股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

     孙其钊先生，1962年4月生，大专学历，经济管理专业。1998年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司第六届董事会董事，井冈山旅游发展股份有限公司董事；曾任桂林市无线电二厂生产科副科长、技术管理办公室主任，桂林市经济体制改革委员会综合体制科副科长，桂林旅游发展总公司董事长助理，桂林旅游股份有限公司常务副总经理，桂林旅游股份有限公司代总经理，桂林山水国际旅行社有限责任公司董事长，桂林旅游航空服务有限责任公司董事长，桂林两江四湖旅游有限责任公司副董事长，桂林旅游股份有限公司第五届董事会副董事长。

     孙其钊先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份13,500股；不存在不得提名为董事及高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

     周茂权先生，1963年6月生，硕士，城市与区域规划专业，高级经济师。2000年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司第六届董事会董事。曾任桂林市旅游局科长，防城港市旅游局副局长，广西旅游局市场开发处副处长，桂林旅游股份有限公司董事长助理、董事会秘书、营销中心总经理、人力资源部总经理，桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事长，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事长、总经理，桂林旅游股份有限公司第五届董事会董事、副总裁。

    周茂权先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、

监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份6,800股；不存在不得提

名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

    黄锡军先生，1965年1月20日生，双学士，工程师。1982年9月-1986年

7月，在电子科技大学（原成都电讯工程学院）电子机械系无线电设备结构设计

专业学习。1986年7月-1989年8月，在电子工业部桂林第34研究所工作。1989

年9月-1991年7月，在电子科技大学管理系工业管理工程专业攻读第二学士学

位。1991年7月-1994年8月，在电子工业部桂林第34研究所工作。1994年8

月-1998年8月，在桂林产权交易中心工作，任技术部部长。1998年8月至今，

在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事会秘书、证券部总经理，中国上市公司协会第二届董事会秘书委员会常务委员，新财富金牌董秘评选专家委员会委员，广西上市公司协会第五届理事会理事，广西上市公司协会第二届董事会秘书委员会主任委员。曾任桂林旅游股份有限公司董事长助理，证券事务代表，董事会办公室（证券部）主任，贺州温泉旅游有限责任公司董事，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事，桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事，井冈山旅游发展股份有限公司董事。

    黄锡军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监

事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份6,000股；不存在不得提名

为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职条件。

    陈薇女士，1979年4月生，本科学历，经济学专业，经济师，已取得董事会

秘书资格证书。2000年8月至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股

份有限公司证券事务代表，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事，桂林资江丹霞旅游有限责任公司董事，桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司监事，贺州温泉旅游有限责任公司监事。

    陈薇女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监

事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

   陈薇女士的联系方式如下：

   办公电话：0773-3558955

   传真号码：0773-3558955

   电子邮箱：glly000978@163.com

   联系地址：广西桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼704房

    肖笛波先生，1966年11月生，本科学历，经济学专业，经济师。1987年厦

门大学经济学专业毕业。1987年7月至2000年4月在桂林市经济体制改革委员

会工作，任企业科副科长。2000年4月至2012年3月在桂林集琦集团有限公司、

桂林集琦药业股份有限公司工作，任集琦集团董事、总经济师、董事会秘书，桂林集琦药业股份有限公司董事、总经济师、财务总监，桂林迪奥特有限公司董事长，桂林市桂商房地产开发有限公司执行董事、总经理，桂林臣仕广告公司董事长，集琦俊龙医疗电子公司董事长等职务。2012年4月至今在桂林旅游股份有限公司工作，曾任桂林罗山湖旅游发展有限公司董事、董事长、总经理，桂林旅游股份有限公司第五届董事会董事、副总裁。

    肖笛波先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、

监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份6,600股；不存在不得提

名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

     刘学明先生，1964年7月生，本科学历，经济管理专业，助理会计师。2004年2月至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司董事长，桂林漓江千古情演艺发展有限公司董事。曾任桂林龙脊温泉旅游有限责任公司常务副总经理、董事，桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事、总经理、董事长，桂林旅游股份有限公司销售总监，桂林旅游服务接待中心有限责任公司常务副总经理，桂林旅游股份有限公司战略委员会办公室主任，桂林旅游股份有限公司第五届董事会董事。

     刘学明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份8,500股；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。

     �林先生，1973年6月生，研究生学历，投资经济管理专业，经济师。2001年4月至2004年3月在桂林旅游发展总公司工作，任桂林旅游发展总公司投资经营部副经理、总经理。2004年3月至今在桂林旅游股份有限公司工作，曾任桂林旅游股份有限公司投资经营部经理、副总经济师、总经济师、运营总监，桂林旅游航空服务有限责任公司董事，桂林龙脊旅游有限责任公司董事，桂林两江四湖旅游有限责任公司董事长、总经理，桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事，桂林旅游股份有限公司第五届董事会董事。

    �林先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监

事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份7,000股；不存在不得提名

为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。