证券代码：000978  证券简称：桂林旅游  公告编号：2017-066

                      桂林旅游股份有限公司

           2017年第二次临时股东大会决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

    2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过决议。

    一、会议召开和出席情况

    （一）会议召开情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2017年10月20日（星期五）14:50

    网络投票时间为：2017年10月19日－2017年10月20日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年

10月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网

投票系统投票的具体时间为：2017年10月19日15:00至2017年10月20日15:00

期间的任意时间。

    2、召开地点：桂林市翠竹路27－2号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）二

楼会议室

    3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：刘涛董事长

    6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （二）会议出席情况

    1、出席会议的股东10人，代表股份132,748,203股，占公司有表决权股份

总数的36.86%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数5人，代表

股份125,121,284 股，占公司有表决权股份总数的34.75%；通过网络投票出席会

议的股东5人，代表股份7,626,919股，占公司有表决权股份总数的2.12%。

    2、出席会议的董事：刘涛、李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、肖笛波、刘学明、�林、阳伟中。

    出席会议的独立董事：闻心达、莫凌侠、玉维卡。

    出席会议的监事：蒋芳、刘艺霞。

    出席会议的高级管理人员：董事会秘书黄锡军。

    公司董事会聘请的北京德恒（深圳）律师事务所邓宇戈律师、陈思熠律师出席了会议。

    二、议案审议表决情况

    1、议案的表决方式：

    本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

    2、会议审议通过了以下议案：

    （1）关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

    该议案采用累积投票制的方式逐项进行表决，表决结果如下：

    1.01 李飞影先生当选为公司第六届董事会董事，同意125,121,284票，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的94.25%。

    其中，中小股东表决结果为：同意3,154,862票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的29.26%。

    1.02 孙其钊先生当选为公司第六届董事会董事，同意125,161,284票，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的94.28%。

    其中，中小股东表决结果为：同意3,194,862票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的29.63%。

    1.03 周茂权先生当选为公司第六届董事会董事，同意135,985,284票，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的102.44%。

    其中，中小股东表决结果为：同意14,018,862票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的130.02%。

    1.04谢襄郁先生当选为公司第六届董事会董事，同意125,121,284票，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的94.25%。

    其中，中小股东表决结果为：同意3,154,862票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的29.26%。

    1.05 邓康康先生当选为公司第六届董事会董事，同意135,985,284票，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的102.44%。

    其中，中小股东表决结果为：同意14,018,862票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的130.02%。

    1.06 阳伟中先生当选为公司第六届董事会董事，同意135,985,284票，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的102.44%。

    其中，中小股东表决结果为：同意14,018,862票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的130.02%。

    1.07 胥昕先生当选为公司第六届董事会董事，同意136,025,285票，占出席

本次股东大会有效表决权股份总数的102.47%。

    其中，中小股东表决结果为：同意14,058,863票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的130.39%。

    1.08 王希东先生当选为公司第六届董事会董事，同意135,985,284票，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的102.44%。

    其中，中小股东表决结果为：同意14,018,862票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的130.02%。

    1.09 韩录海先生当选为公司第六届董事会董事，同意135,985,284票，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的102.44%。

    其中，中小股东表决结果为：同意14,018,862票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的130.02%。

    1.10 陆建祥先生当选为公司第六届董事会董事，同意135,993,584票，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的102.44%。

    其中，中小股东表决结果为：同意14,027,162票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的130.10%。

    本次公司董事会换届后，公司第五届董事会董事、董事长刘涛先生不再担任本公司任何职务，截止本决议公告披露日，刘涛先生持有本公司股份4,000股，刘涛先生按照《公司法》等相关法律、法规的规定，承诺在离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

    本次公司董事会换届后，公司第五届董事会董事赵瀛生先生不再担任本公司任何职务，未持有本公司股份。

    （2）关于公司董事会换届选举独立董事的议案

    根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）的规定，公司已

将陈亮、刘红玉、马慧娟、于西蔓、邹建军5人的职业、学历、专业资格、详细

的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过深交所上市公司业务专区提交深交所网站（www.szse.cn）进行了公示，公示期间，对陈亮、刘红玉、马慧娟、于西蔓、邹建军的任职资格和独立性没有提出异议的情况。深交所对陈亮、刘红玉、马慧娟、于西蔓、邹建军5人的任职资格和独立性进行了审核，没有提出异议。该议案采用累积投票制的方式逐项进行表决，表决结果如下：

    2.01 陈亮先生当选为公司第六届董事会独立董事，同意132,736,184票，占

出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%。

    其中，中小股东表决结果为：同意10,769,762票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的99.89%。

    2.02 刘红玉女士当选为公司第六届董事会独立董事，同意132,776,184 票，

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.02%。

    其中，中小股东表决结果为：同意10,809,762票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的100.26%。

    2.03 马慧娟女士当选为公司第六届董事会独立董事，同意132,736,184票，

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%。

    其中，中小股东表决结果为：同意10,769,762票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的99.89%。

    2.04 于西蔓女士当选为公司第六届董事会独立董事，同意132,736,185票，

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%。

    其中，中小股东表决结果为：同意10,769,763票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的99.89%。

    2.05 邹建军先生当选为公司第六届董事会独立董事，同意132,736,184票，

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%。

    其中，中小股东表决结果为：同意10,769,762票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的99.89%。

    本次公司董事会换届后，公司第五届董事会独立董事闻心达、莫凌侠、玉维卡、朱文晖、晏小平不再担任公司独立董事，均未持有本公司股份。

    （3）关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案

    该议案采用累积投票制的方式逐项进行表决，表决结果如下：

    3.01 周凌华女士当选为公司第六届监事会监事，同意132,736,184票，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%。

    其中，中小股东表决结果为：同意10,769,762票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的99.89%。

    3.02 孙金伟先生当选为公司第六届监事会监事，同意132,736,185票，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%。

    其中，中小股东表决结果为：同意10,769,763票，占出席本次股东大会中小

股东有效表决权股份总数的99.89%。

    本次公司监事会换届后，公司第五届监事会监事、监事会主席刘红女士不再担任本公司任何职务，截止本决议公告披露日，刘红女士持有本公司股份6,900股，刘红女士按照《公司法》等相关法律、法规的规定，承诺离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

    本次公司监事会换届后，公司第五届监事会监事蒋芳女士、刘艺霞女士（职工监事）不再担任本公司监事职务，两人均未持有本公司股份。

    三、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所

    2、律师姓名： 邓宇戈、陈思熠

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2017年第二次临

时股东大会决议；

    2、北京德恒（深圳）律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2017年第二次

临时股东大会的法律意见书及其盖章页（德恒06G20170064-00003号）。

    特此公告。

                                                 桂林旅游股份有限公司董事会

                                                        2017年10月20日