铝业股份有限公司

   简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：焦作万方铝业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：焦作万方

股票代码：

信息披露义务人：樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）

住     所：江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区36栋楼底150号

通讯地址：江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区36栋楼底150号

股份变动性质：增持

                    签署日期：2017年10月19日

                                    修订说明

    樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）及股份有限公司于2017年8

月11日披露了《焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书》，后樟树市和泰安

成投资管理中心（有限合伙）与洲际油气股份有限公司签署了《

 之补充协议》及《
 
  之补充协议（二）》（该两项补充协议已于2017年10月14日进行了披露）。为此，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和洲际油气股份有限公司于2017年10月17日对原权益变动报告书进行了修订并披露了《焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》。 2017年10月19日，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）与洲际油气股份 有限公司签署了《
  
   之补充协议（三）》（该项补充协议已于2017年10 月19日进行了披露）。为此，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和洲际油气 股份有限公司对《焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》进行了再次修订并予以披露。 《焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》修订内容请关注本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》及其补充协议主要内容”相关部分。 信息披露义务人声明 1．本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。 2．信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3．依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在焦作万方铝业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 4．截至本报告书签署之日，除本报告书披露信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在焦作万方铝业股份有限公司拥有权益的股份。 5．本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。 6．信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......1 释义......4 第一节 信息披露义务人介绍......5 一、信息披露义务人的基本情况......5 二、信息披露义务人的主要股东情况......5 三、信息披露义务人的主要负责人情况......6 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......7第二节 权益变动目的......8一、本次权益变动的目的......8二、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持计划......8第三节 权益变动方式......9一、信息披露义务人本次权益变动的方式......9二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况......9三、《股份转让协议》主要内容......9四、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况......13五、本次权益变动涉及的相关批准......14六、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况......14七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排......14第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市股份的情况......15一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况......15二、信息披义务人主要负责人员及其直系亲属买卖公司股份的情况......15第五节 其他重大事项......16第六节 备查文件......17一、备查文件......17二、备置地点......17 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义： 本报告书、本报告书指 《焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书 （修订稿） （修订稿）》 上市公司、焦作万方指 焦作万方铝业股份有限公司，股票代码：000612 信息披露义务人、 指 樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙） 和泰安成 伊华和泰 指 樟树市伊华和泰投资管理有限责任公司 洲际油气 指 洲际油气股份有限公司 洲际油气持有的本次拟转让给和泰安成的焦作万方 标的股份 指 104,612,990股流通股股份，占焦作万方总股本的比 例约为8.7748% 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号――权益变动报告书》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 名称 樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙） 住所 江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区36栋楼底150号 执行事务合伙人 樟树市伊华和泰投资管理有限责任公司（委派代表：张量） 认缴出资额 200,100万元 统一信用代码 91360982MA364RKF35 企业类型 有限合伙企业 资产管理；实业投资；投资管理；企业管理咨询；商务信息咨 经营范围 询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）*** 成立日期 2017年07月26日 经营期限 2017年07月26日至长期 联系电话 0755-26338900 二、信息披露义务人的主要股东情况 1.股权控制结构 信息披露义务人和泰安成的股权控制结构情况如下： 张量 包晓林 霍斌 30.00% 30.00% 40.00% 樟树 市伊华和泰投 资管理 有限责任公 司 GP、执行事务合伙人 LP 樟树 市和泰安成投资管理 中心 （有限 合伙） 2．全体合伙人及出资情况 合伙人名称 合伙性质 认缴出资额 认缴比例 出资方式 （万元） 樟树市伊华和泰投资管理 普通合伙人 100 0.05% 货币 有限责任公司 霍斌 有限合伙人 200,000 99.95% 货币 合计 200,100 100% -- 3．执行事务合伙人情况 截至本报告书签署之日，伊华和泰为和泰安成的执行事务合伙人，伊华和泰的基本信息如下表所示： 公司名称 樟树市伊华和泰投资管理有限责任公司 公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所 江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区36栋楼底149号 法定代表人 霍斌 注册资本 3,000万元 统一社会信用代码 91360982MA364MH32D 成立日期 2017年07月25日 营业期限 2017年07月25日至长期 资产管理；实业投资；投资管理；企业管理咨询；商务信息咨 经营范围 询；财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)*** 三、信息披露义务人的主要负责人情况 信息披露义务人和泰安成的执行事务合伙人委派代表为张量先生，其基本情况如下表所示： 姓名性 职务 身份证号码 国籍 长期 其他国家或 别 居住地 地区居留权 张量男 执行事务合伙人 35020319******4035 中国 北京 无 委派代表 截至本报告书签署之日，上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人和泰安成无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人和泰安成认可并看好焦作万方的未来发展前景，通过协议转让的方式增持焦作万方股份，以获取上市公司股权增值带来的投资收益。 二、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持计划 本次权益变动后，信息披露义务人和泰安成不排除在未来12个月内进一步增持上 市公司股份的可能性。 若未来进一步增持上市公司股份，和泰安成将严格按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的审批程序。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动的方式 信息披露义务人和泰安成通过协议转让的方式增持焦作万方的股份。 二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况 本次权益变动前，信息披露义务人和泰安成未持有焦作万方股份。 和泰安成本次通过协议转让方式受让洲际油气所持有的上市公司104,612,990股普通股股份，占上市公司总股本的比例约为8.7748%；同时，2017年9月4日至2017年10月12日期间，和泰安成通过深交所交易系统净买入焦作万方45,958,201股普通股股份，占上市公司总股本的比例约为3.8549%。 本次权益变动后，信息披露义务人和泰安成合计持有上市公司150,571,191股普通股股份，占上市公司总股本的比例约为12.6297%。 三、《股份转让协议》及其补充协议主要内容 （一）《股份转让协议》主要内容 信息披露义务人和泰安成与洲际油气于2017年8月8日签署《股份转让协议》，协议主要内容如下： 1．协议主体 甲方：洲际油气股份有限公司 乙方：樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙） 2．交易标的 本次转让的标的股份为甲方持有的焦作万方104,612,990股股份，即占上市公司总 股本约8.77%的股份。 3．交易对价 标的股份每股转让价格以本协议签署日前一交易日（即2017年8月7日）上市公 司股份二级市场收盘价为基准，经甲乙双方协商后确定为每股转让价格为10.388元， 转让总价款为人民币壹拾亿捌仟陆佰柒拾壹万玖仟柒佰肆拾元壹角贰分（小写： 1,086,719,740.12元）。 4．付款安排 （1）第一笔股份转让价款 在本协议生效后5个工作日内，甲方应与乙方共同设立以乙方名义开立的银行共 管账户（以下简称“共管账户”）。 共管账户设立后的2个工作日内，乙方向共管账户支付第一笔股份转让价款，金 额为人民币柒亿元（小写：700,000,000元整）。 在乙方向共管账户支付第一笔股份转让价款后20个工作日内，甲方须负责解除标 的股份的质押、冻结及其他权利限制，并同时将标的股份质押给乙方。 （2）第二笔股份转让价款 自乙方向共管账户支付第一笔股份转让价款后5个工作日内，乙方须将剩余股份 转让价款人民币叁亿捌仟陆佰柒拾壹万玖仟柒佰肆拾元壹角贰分（小写：386,719,740.12元）全部支付至共管账户。 （3）自标的股份过户至乙方名下后的2个工作日内，甲方应与乙方共同解除共管 账户的共管，并将全部股份转让价款从共管账户支付至甲方或甲方指定的第三方账户。 至此，乙方已支付完毕全部股份转让价款。 （4）自本次股份转让报深圳证券交易所审批之日起30日内，甲方未能将标的股 份过户至乙方名下，则乙方有权要求终止本协议，甲方有义务配合乙方解除共管账户的共管。经双方协商一致，该等终止时间可以适当延长。 （5）在甲方或甲方指定的第三方收到乙方支付的股份转让价款的当日，甲方或甲方指定的第三方应向乙方出具合法有效的收款凭证。 （6）若本次股份转让失败，甲方承诺在本次股份转让失败之日起 2 个工作日内 协助乙方解除共管账户的共管。 本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：a）甲乙双方签订本次股份转让终止协议日；b）甲方或乙方违约导致本次股份转让失败，经守约方向违约方发出确认股份转让失败的书面通知之日；c）自本次股份转让报深圳证券交易所审批之日起 30日内，甲方未能将标的股份过户至乙方名下且乙方向甲方发出终止本协议的书面通知之日；d）本次股份转让最终确定无法通过深圳证券交易所审核之日；e）本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份过户登记之日；f）其他导致标的股份不能过户至乙方名下的情形发生之日。 5．股份过户 （1）截至本协议签署之日，标的股份尚处于质押、冻结状态。甲方应在本协议约定的时限内办理完毕标的股份的解除质押、冻结手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告，否则视为甲方违约。 （2）在甲方解除标的股份的司法冻结及质押且将标的股份质押给乙方后的1 个工 作日内，甲方须向深圳证券交易所申请批准本次股份转让事宜。 （3）甲方应于获得深圳证券交易所就本次股份转让出具《股份转让确认书》或其他同意文件后1个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，并督促上市公司及时公告上述事项。 （4）甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 （5）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有人并记入上市公司的股东名册。 6．过渡期 （1）在过渡期内，如上市公司召开董事会或股东大会，或其他需行使董事权利时，甲方（及甲方委派的董事、监事和高管）需在事先与乙方沟通，并在其投票意向获得乙方同意的前提下进行表决。 （2）在过渡期内，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价款不做调整。在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额。 7．协议的生效条件 甲乙双方均已获得了签署本协议应取得的所有合法决议和授权，本协议自甲乙双方盖章之日起生效。 （二）《
   
    之补充协议》主要内容 2017年9月12日，洲际油气与和泰安成、张达签署了《
    
     之补充协 议》（以下简称“补充协议一”），就共管账户事宜进行补充，主要内容如下： 甲方：洲际油气股份有限公司 乙方：樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙） 丙方：张达 增加自然人张达为丙方，甲方指定丙方参与对上述银行账户实施共管。本补充协议签署之日起三个工作日内，甲方、乙方将上述共管银行账户的共管方变更为甲方、乙方和丙方三方共管。 甲方、丙方向乙方承诺： 1．出现《股份转让协议》约定的甲乙双方应当解除对上述银行账户共管的情形时，甲方和丙方应予无条件及时配合乙方解除对上述银行账户的共管。如丙方未完全按照《股份转让协议》约定配合乙方解除上述银行账户共管，即视为甲方对《股份转让协议》项下约定义务的违反，甲方应按照《股份转让协议》约定向乙方承担违约责任，丙方承担连带责任。 2．如甲方与丙方之间涉及任何法律纠纷，均不得作为甲方、丙方未按照《股份转让协议》及本补充协议约定履行其义务的抗辩理由。 （三）《
     
      之补充协议（二）》主要内容 2017年 10月12 日，洲际油气与和泰安成签署了《
      
       之补充协议 （二）》（以下简称“补充协议二”），主要内容如下： 甲方：洲际油气股份有限公司 乙方：樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙） 1．甲方须于2017年10月23日前解除标的股份的全部质押、冻结及其他权利限 制（甲方无需根据《股份转让协议》将标的股份同时质押给乙方），且须向深圳证券交易所提交申请批准本次股份转让事宜的全部资料。 甲方应于获得深圳证券交易所就本次股份转让出具《股份转让确认书》或其他同意文件后1个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）提交申请办理股份转让过户登记的全部资料，并在中登公司深圳分公司要求缴纳相关税费的当日缴纳完毕全部税费，关于双方税费的最终承担仍以《股份转让协议》 8.1条约定为准。同时，甲方应督促上市公司及时公告上述事项。 2．在甲方完成上述第一条约定义务的前提下，乙方同意不再追究甲方迟延事项的相关违约责任及赔偿责任。 3．甲乙双方一致同意，自本补充协议签署之日起，任何一方如有违约，违约方应在守约方提出要求的3日内改正。否则，守约方有权随时解除本协议，并要求违约方按照本次股份转让总价款的12%向守约方支付违约金，违约方对造成守约方的任何损失 应当承担全部赔偿责任。 4．自本补充协议签署之日起，如甲方再发生任何实质性的违约行为，除按照上述第三条约定向乙方支付违约金外，还应按照本次股份转让总价款的每日0.05%向乙方支付罚息，罚息起算时间自2017年9月15日开始计算，至违约行为得以纠正或违约行为涉及的相关义务得以履行之日止，若违约方最终未能纠正违约行为的，罚息计算截止到罚息和本协议第三条之违约金都足额缴纳完成之日止。但乙方书面决定不予追究的除外。 （四）《
       
        之补充协议（三）》主要内容 2017年 10月19 日，洲际油气与和泰安成签署了《
        
         之补充协议 （三）》（以下简称“补充协议三”），主要内容如下： 甲方：洲际油气股份有限公司 乙方：樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙） 1．甲乙双方同意，《股份转让协议》第3.1条股份转让价格作如下修订： 甲乙双方经协商后确定标的股份的每股转让价格由原协议的 10.388 元调整为 10.39元。转让总价款因此调整为人民币壹拾亿捌仟陆佰玖拾贰万捌仟玖佰陆拾陆元壹 角整（小写：1,086,928,966.10元）。 甲乙双方确认，标的股份本次交易的最终价格以本补充协议的约定为准。 2．鉴于甲方履行标的股份的过户手续时间已延迟于《股份转让协议》约定的过户时间，甲方同意在标的股份过户至乙方名下后的1个工作日内向乙方支付人民币壹佰零肆万陆仟壹佰叁拾元整（小写：1,046,130.00元）作为补偿。 四、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的标的股份累计质押104,512,990股， 占上市公司总股本的比例约为 8.7664%，占本次权益变动所涉及标的股份的比例为 99.9044%。 除上述的质押事项外，截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 五、本次权益变动涉及的相关批准 本次股权转让协议的实施尚需取得深圳证券交易所出具的合规性确认。 六、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人和泰安成与上市公司之间近一年内不存在重大交易。 七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排 截至本报告书签署之日，信息披露义务人和泰安成与上市公司之间不存在未来的交易安排。 第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市股份的情 况 一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况 信息披露义务人和泰安成在本报告书初次签署之日（即2017年8月8日）前6个 月内不存在通过深交所交易系统买卖焦作万方股票的情形。 和泰安成在本报告书初次签署之日至本报告书（修订稿）签署之日期间存在买卖上市公司股份情况，如下： 2017年9月4日至2017年10月12日期间，和泰安成通过深交所交易系统净买入焦作万方45,958,201股普通股股份，占上市公司总股本的比例约为3.8549%。 二、信息披义务人主要负责人员及其直系亲属买卖公司股份的情况 信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属本报告书签署之日前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖焦作万方股票的情形。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人和泰安成已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。 第六节 备查文件 一、备查文件 1．信息披露义务人营业执照（复印件）； 2．信息披露义务人之执行事务合伙人的营业执照（复印件）； 3．信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件； 4．《股份转让协议》； 5．《
         
          之补充协议》； 6．《
          
           之补充协议（二）》； 7．《
           
            之补充协议（三）》。 二、备置地点 1．焦作万方铝业业股份有限公司 2．深圳证券交易所 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人(盖章)：樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（签字）： 张量 日期： 年 月 日 （本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人(盖章)：樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（签字）： 张量 日期： 年 月 日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 焦作万方铝业股份有限公司 上市公司所在地 河南省焦作市马村区待王镇 焦新璐南侧 股票简称 焦作万方 股票代码 000612 信息披露义务人 樟树市和泰安成投资管理中信息披露义务人 江西省宜春市樟树市盐城大 名称 心（有限合伙） 注册地 道干部小区36栋楼底150号 拥有权益的股份 增加√ 减少□ 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人有□ 无√ 不变，但持股比例减少□ 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司是□ 否√ 是否为上市公司是□ 否√ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 持股数量：0股 的股份数量及占 上市公司已发行 持股比例：0% 股份比例 本次权益变动 后，信息披露义 变动数量：104,612,990股 变动比例：8.7748% 务人拥有权益的 股份数量及变动 变动后持股数量：150,571,191股 持股比例：12.6297% 比例 信息披露义务人 是否拟于未来是√ 否□ 12个月内继续 信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持的计划。 增持 信息披露义务人是√ 否□ 在此前6个月是 说明：信息披露义务人在本报告书初次签署之日（即2017年8月8日）前6个 否在二级市场买 月内不存在通过深交所交易系统买卖焦作万方股票的情形。本报告书初次签署之 卖该上市公司股 日至本报告书（修订稿）签署之日期间，具体于2017年9月4日至2017年10 票 月12日期间，和泰安成通过深交所交易系统净买入焦作万方45,958,201股普 通股股份，占上市公司总股本的比例约为3.8549%。 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 是□ 否□ 否存在侵害上市 未减持 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 是□ 否□ 对公司的负债， 未解除公司为其 （如是，请注明具体情况） 负债提供的担 未减持 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是 是□ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准 是□ 否□ （以下无正文） （本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）信息披露义务人(盖章)：樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（签字）： 张量 日期： 年 月 日