证券代码：          证券简称：          公告编号：2017-37

                      深圳华侨城股份有限公司

            关于公司2015年限制性股票激励计划

                       第一期解除限售的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

     1、本次符合解锁条件的激励对象共计267人；

     2、本次限制性股票解锁数量为2,026.25万股，占目前公司总股

本的0.25%；

     3、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

     深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于限制性股票第一期解除限售的议案》，根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划》（2015年9月10日修订）（以下简称“激励计划”）及《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司激励计划第一期限制性股票解锁条件已成就，董事会拟根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的267名激励对象办理解锁事宜，具体情况如下：

     一、激励计划简述

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     （一）2015年3月18日，公司第六届董事会第四次临时会议审

议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，独立董事对该激励事项发表了独立意见；公司监事会对激励对象名单进行了审核。

     （二）2015年9月10日，公司第六届董事会第十五次临时董事

会审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，独立董事对该调整事项发表了独立意见。

     （三）2015年9月24日，国务院国有资产监督管理委员会下发

《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2015]939号），公司2015年限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核通过。

     （四）2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议

通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，公司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见。

     （五）2015年10月15日，公司第六届董事会第十七次临时会议

审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。

     （六）2015年11月9日，公司办理完成限制性股票的授予登记

工作，授予日为2015年10月19日，授予股份的上市日为2015年11

月9日，授予对象271人，授予数量8,265万股，授予价格4.66元/

股。

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     （七）2017年4月6日，公司召开第七届董事会第二次会议，审

议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳的限制性股票共计700,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。

     （八）2017年8月23日，公司召开第七届董事会第三次会议，

审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原公司董秘处总监陈钢的限制性股票450,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。

     （九）2017年10月19日，公司召开第七届董事会第六次临时会

议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工限制性股票的议案》，同意回购离职员工原公司财务部总监丁友萍的限制性股票 450,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见；会议同时审议通过了《关于限制性股票第一期解除限售的议案》，经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划禁售期已届满，第一期解锁条件已成就，董事会一致同意为267名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，解除锁定相应限制性股票共计2,026.25万股；4名离职人员的限制性股票由公司全数回购后注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

     二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明

     （一）锁定期已届满

     根据《激励计划》规定，激励对象自限制性股票授予之日起 24

个月内为锁定期（即2015年10月19日至2017年10月18日），分

                                  第3页共11页

四次进行解锁，即第一次解锁时间为2017年10月19日以后，可解锁

数量为获授限制性股票总数的25%，公司2015年激励计划限制性股票

授予日为2015年10月19日，截至 2017年10月19日，限制性股票

第一期锁定期已届满。

     （二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明

     1、激励计划关于解锁条件的规定

     （1）公司未发生如下任一情形：

     A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：

     A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

     B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

     C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

     D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

     （3）公司达到以下业绩条件：

     A、在每一个解锁年度的前一财务年度，本公司的考核指标不低于下表所述的目标值：

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  考核指标      第一批解锁       第二批解锁       第三批解锁       第四批解锁

归属于上市公解锁年度的前一 解锁年度的前一解锁年度的前一解锁年度的前一

司股东的扣除个完整财务年度 个完整财务年度个完整财务年度个完整财务年度

非经常性损益  （即2016年）不  （即2017年）不 （即2018年）不  （即2019年）不

的加权平均净  低于12.5%       低于12.5%       低于12.5%        低于12.5%

资产收益率

              解锁年度的前一 解锁年度的前一解锁年度的前一解锁年度的前一

              个完整财务年度 个完整财务年度个完整财务年度个完整财务年度

 销售净利率

              （即2016年）不  （即2017年）不 （即2018年）不  （即2019年）不

              低于16%         低于16%         低于16%          低于16%

归属于上市公解锁年度的前一 解锁年度的前一解锁年度的前一解锁年度的前一

司股东的扣除个完整财务年度 个完整财务年度个完整财务年度个完整财务年度

非经常性损益  （即以2013年度  （即以2014年为  （即以2015年为 （即以2016年为

的净利润三年  为基数计算2016  基数计算2017年 基数计算2018年 基数计算2019年

复合增长率    年度）不低于10% 度）不低于10%   度）不低于10%   度）不低于10%

     注：如果公司当年实施因发生公开/非公开发行或并购重组等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产值、净利润值不计入该年度及下一年度公司上述考核指标中涉及的净资产、净利润计算。

     B、同时，上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标的75分

位值。

     C、解锁年度的前一个完整财务年度，完成国资委根据EVA考核指

标的原则规定下达给华侨城集团，由华侨城集团分解并下达给公司的EVA考核指标。

     （4）为保护股东利益，解锁时股票市场价格（前5个交易日公司

标的股票交易均价）应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解锁期，直至符合上述条件。

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     （5）激励对象考核结果要求：

     激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

具体如下：

     考核等级               优秀         良好         合格          不合格

     考核分数            90分以上     80-89分      60-79分      60分以下

     解锁比例                        100%              80%           0%

     （6）上市公司未满足设定的权益生效业绩目标或激励对象绩效考核未满足解锁条件的，当年可以解锁的限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。

     2、对照激励计划规定的解锁条件，公司完成解锁条件情况如下：（1）公司考核完成情况

     A、公司2016年度财务报表由瑞华会计师事务所出具了无保留意

见的审计报告；该报告已随公司2016年年度报告全文刊登在《中国证

券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

     B、最近一年内未出现因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

     C、2016 年，公司完成了激励计划所规定的业绩考核要求，具体

如下：

                     考核目标                               实际完成情况

       指标                      目标值               2016年实  同行业对标  考核

                                                          际值      分位值    结果

                                  第6页共11页

归属于上市公司股东解锁年度的前一个

的扣除非经常性损益完整财务年度（即                          行业94分位√

                                                         15.02%

的加权平均净资产收 2016年）不低于                              值

益率                 12.5%

                     解锁年度的前一个  同行业可比

销售净利率           完整财务年度（即  公司同期75   20.61%   行业85分位√

                                                                       值

                     2016年）不低于16%     分位值

                     解锁年度的前一

归属于上市公司股

                     个完整财务年度

东的扣除非经常性                                               行业79分    √

                     （即以2013年度                16.06%

损益的净利润三年                                                  位值

                     为基数计算2016

复合增长率

                     年度）不低于10%

        EVA               16.47亿            /       39.53亿       /       √

解锁时股票市场价格（前5个交易日股票交易均价）不低于授予时股票公平市场价格。

      （2）激励对象考核完成情况

      2.1考核期内，激励对象未发生如下任一情形：

      A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

      B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

      C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

      D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

      2.2激励对象因辞职导致未达成解锁条件的情况：

      截至2017年10月19日，271名激励对象中有李伟、陈晓芳、陈

                                   第7页共11页

钢、丁友萍4位先后离职，根据激励计划的有关规定，激励对象因辞

职、个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使，已授予尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。据此，公司将按规定对上述4名激励对象的限制性股票进行回购注销，不再进行解锁。本次解锁仅针对其余267名激励对象。

     2.3 267 名激励对象的个人考核结果均满足全额解锁当期权益的

条件

     本次考核由公司董事会薪酬与考核委员会组织，薪酬与考核委员会工作小组具体实施。解锁期内，267 名激励对象考核结果均为“良好”以上，可以解锁当期全部份额。

     综上，董事会认为267名激励对象全部满足激励计划第一期的解

锁条件，允许解除锁定相应限制性股票共计2,026.25万股；4名离职

人员的限制性股票由公司全数回购后注销。本期限制性股票解除限售后，剩余未解锁的股票数量为6,078.75万股，具体数量以深圳证券交易所确认的数据为准。

     根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按

照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第一期解锁的相关事宜。

     三、限制性股票激励计划第一期可解锁的激励对象及限制性股票数量

     本次符合解锁条件的激励对象共计 267人，可申请解锁的限制性

股票数量2,026.25万股，占公司目前总股本的 0.25%。

     激励计划第一期可解锁的激励对象及股票数量如下：

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                           获授的限                   本次可解锁限  剩余未解锁限

    姓名         职务     制性股票  已解除限售股票  制性股票数量  制性股票数量

                            数量(万     数量(万股)        (万股)         (万股)

                              股)

姚军       副总裁       45            0            11.25          33.75

   张立勇       副总裁       45            0            11.25          33.75

倪征       副总裁       45            0            11.25          33.75

   陈跃华       副总裁       45            0            11.25          33.75

曾辉     董秘（历任）    45            0            11.25          33.75

    关山      董秘（现任）    45            0            11.25          33.75

 中层管理干部（189人）     6,365          0           1,591.25       4,773.75

核心管理、技术骨干（72人）   1,470          0            367.5         1,102.5

     合计（267人）          8,105          0           2,026.25       6,078.75

     注：上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。（具体名单详见《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划第一期解除限售明细表》）

     四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

     公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2015 年激励计划第一个解

锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：除 4名离职人员外，267 名激励对象全部满足限制性股票激励计划第一期的解锁条件，允许解除锁定相应限制性股票；4 名离职人员的限制性股票由公司回购注销。

     五、独立董事意见

     （一）公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》及《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对第一期解除限售条件的要求，对其中267名激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

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     （二）公司本期激励计划第一期解除限售的条件已经达成，267名激励对象解除锁定相应限制性股票的审批程序合法合规。

     综上所述，公司本次限制性股票解除限售符合《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

     六、监事会核实意见

     经监事会审核，满足限制性股票激励计划第一期解锁条件的激励对象为267名，同意公司为 267名激励对象办理第一期限制性股票的解锁手续。

     七、律师法律意见

     广东志润律师事务所律师认为，公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《限制性股票激励计划》的相关规定；同时，公司尚需统一办理本次股权激励计划之限制性股票的第一次解锁事宜，并就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

     八、备查文件

  （一）《公司第七届董事会第六次临时会议决议》；

  （二）《公司第七届监事会第五次会议决议》；

  （三）《公司独立董事关于限制性股票第一期解除限售的独立意见》；（四）《公司限制性股票激励计划第一期解除限售明细表》；

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  （五）《独立董事关于回购注销公司离职员工限制性股票的独立意见》；

  （六）《广东志润律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划

之限制性股票第一次解锁暨回购并注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

     特此公告。

                                                 深圳华侨城股份有限公司

                                                            董事会

                                                    二�一七年十月十九日

                                 第11页共11页