证券代码：          证券简称：天壕环境             公告编号：2017-101

                               天壕环境股份有限公司

                        关于限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       特别提示：

       1、本次回购注销的限制性股票数量为12,670,000股，占回购前公司总股本的1.4053%。

       2、本次限制性股票回购价格为3.19元/股。

       3、公司于2017年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完  成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由901,602,064股变更为888,932,064股。

  一、  限制性股票激励计划实施情况

       1、2014年4月3日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

       2、2014年5月5日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年6月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

       3、2014年7月4日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

       4、2014年7月9日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。公司向38名激励对象授予905万股限制性股票，并确定授予日为2014年7月9日，授予价格为6.38元/股。

    5、2015年7月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》,董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

    6、2015年7月21日，限制性股票第一个解锁期共计271.5万股限制性股票上市流通。

    7、2017年4月27日，公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》。

由于公司2015年、2016年业绩未达到《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二个解锁期及第三个解锁期的解锁条件，激励对象获授的第二个解锁期和第三个解锁期的限制性股票不能解锁，公司董事会决定回购注销限制性股票共计1,267万股（2016年5月实施了以资本公积向全体股东每10股转增10股），回购价格为3.19元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司2014年第二次临时股东大会授权。

二、  本次回购注销限制性股票的基本情况

    （一）本次回购注销价格、数量的调整依据

    根据《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票

经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    2、缩股：P＝P0÷n

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

价格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

    3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

    其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即

配股的股数与配股前公司总股本的比例）

    （二）本次回购注销的数量

    公司限制性股票激励计划共授予激励对象905万股，在根据激励计划完成对第一期限制性股票解除限售以及实施2015年度权益分派后，公司股权激励限售股数量余额为1,267万股，为第二期、第三期对应的未解锁的限制性股票。

    因此，公司此次回购股份的种类为股权激励限售股，回购注销的限制性股票数量为激励对象所持的未达到第二期、第三期解锁条件的限制性股票1,267万股，占公司授予的限制性股票数量总额的70%，占公司现有总股本的1.4053%。

    （三）本次回购注销的价格

    公司2014年年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日329,050,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。

    公司2015年年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日387,189,529股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

    根据限制性股票回购价格的调整方法，回购价格相应调整（6.38）/（1+1）=3.19元/股。

         （四）本次回购注销详细情况如下：

                姓名            回购数量（万股）回购价格（元） 回购金额（万元）

               王坚军                  280              3.19             893.20

                闫冰                   203              3.19             647.57

      中层管理人员、核心技术        784              3.19            2500.96

      （业务）人员（36人）

                合计                   1267              3.19            4041.73

     三、   本次限制性股票回购注销的完成情况

         本次回购注销的限制性股票数量为1,267万股，占回购前公司总股本的

     1.4053%。公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币4,041.73万元。并经

     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具

     [XYZH/2017BJA20523]验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司     审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已经于 2017年10月18日完成。本     次回购注销完成后，公司总股本由901,602,064股减为888,932,064股。

     四、  本次回购注销后股本结构变动表

                                                                           单位：股

                       本次变动前           本次变动增减           本次变动后

   股份性质        股份数量      比例     增加      减少       股份数量       比例

一、限售条件流   268,712,843    29.80%            12,670,000   256,042,843    28.80%

通股/非流通股

  高管锁定股      12,540,779     1.39%                           12,540,779     1.41%

 首发后限售股    243,502,064    27.01%                          243,502,064    27.39%

股权激励限售股   12,670,000     1.41%            12,670,000        0          0.00%

二、无限售条件   632,889,221    70.20%                          632,889,221    71.20%

    流通股

三、总股本       901,602,064   100.00%           12,670,000   888,932,064   100.00%

         特此公告。

                                                             天壕环境股份有限公司

                                                                       董事会

                                                                  2017年10月19日