江苏股份有限公司董事会关于发行股份

购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）董事会对于本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一）本次交易已获得的授权和批准

    1.  公司因筹划重大事项于2017年4月24日起开始停牌；并经过初步沟通

和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于2017年5月9日发布

了《关于重大资产重组停牌的公告》。

    2.  停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公

告。

    3.  2017年10月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了

《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》、《关于

 及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产对外签署相关协议的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》等相关议案。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《江苏雅克科技股份有限公司章程》的规定。

    （二）本次交易尚需取得的授权和批准

    本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

    公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等法定程序完整、合法、有效。

     二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《江苏雅克科技股份有限公司董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》的盖章页）江苏雅克科技股份有限公司董事会

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