股份有限公司

                     关于

 江苏股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

                       之

     独立财务顾问核查意见

                独立财务顾问

      签署日期：二�一七年十月

                                 声明与承诺

    东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

    2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

                                   目     录

声明与承诺......2

目    录......3

释    义......4

第一节  独立财务顾问核查意见......5

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持    推进兼并重组的行业或企业......5    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市......6    三、本次交易是否涉及发行股份 ......7    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形......7第二节 独立财务顾问结论意见......8                                  释     义

   在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/雅克         江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上

科技                   指   市，股票代码：

标的公司              指   成都科美特特种气体有限公司和江苏先科半导体

                              新材料有限公司

交易对方/发股对象    指   沈琦、沈馥、赖明贵、江苏华泰瑞联并购基金（有

                              限合伙）、苏州曼�F九鼎投资中心（有限合伙）、农

                              银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国际

                              投资（苏州）有限公司、苏州新区创新科技投资管

                              理有限公司、苏州夷�r投资咨询合伙企业（普通合

                              伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有

                              限合伙）、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企

                              业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份

                              有限公司、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）

交易标的/标的资产    指   沈琦、沈馥、赖明贵等交易对方合计持有的科美特

                              90%股权和江苏先科84.8250%股权

发行股份及支付现         雅克科技通过向特定对象非公开发行股份的方式

金购买资产/本次交指   购买沈琦、沈馥、赖明贵等交易对方持有的科美特

易                           90%股权和江苏先科84.8250%股权

《重组管理办法》           《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监

                        指   督管理委员会令第127号）

独立财务顾问/东兴指   东兴证券股份有限公司

证券

                     第一节  独立财务顾问核查意见

    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012

年修订）上市公司属于制造业中的化学原料和化学制品制造业（证监会行业分类C-26）；其经营范围如下：

    化工新材料的研究、开发；硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP阻燃剂、TDCP

阻燃剂、TCEP阻燃剂、双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯化锡、复合

发泡剂、发泡助剂BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧

剂、纸桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

危险化学品生产（辛锡亚锡、盐酸）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。宜兴经济开发区荆溪北路88号经营项目：聚氯酯泡沫塑料、玻璃纤维增强塑料制品、深冷复合节能保温材料的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    本次交易的交易标的科美特专注于含氟类特种气体的研发、生产、提纯与销售。目前，科美特的主要产品为六氟化硫和四氟化碳。科美特通过向无水氟化氢、硫磺、碳板等供应商采购原材料，在企业自行研发的生产工艺指导下，生产出高纯度的六氟化硫和四氟化碳产品，经充装且质量检测合格后，销售给境内外客户。

    本次交易的交易标的江苏先科及其子公司主要从事于生产、销售高度专业化、高附加值的前驱体产品，是该领域全球领先的制造企业，其主要产品分为旋涂绝缘介质和多种类型的前驱体。产品主要用于集成电路（IC）芯片制造的器件隔离、 CVD及 ALD的成膜工艺，形成芯片结构中栅极介电层、电容器和浅沟道隔离等，还可用于显示领域（OLED 气阻隔薄膜涂层前驱体、OLED气体扩散阻隔前驱体等）以及工业领域（工业金属、玻璃涂层材料等）。

    根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），科美特、江苏先科所在

行业均属于“C 制造业”门类下的“C26 化学原料和化学制品制造业”；根据

《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），科美特、UPChemical所在行

业均属于“C 制造业”门类下的“化学原料和化学制品制造业”。

    综上，东兴证券认为：本次重组涉及的上市公司和标的资产均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

    雅克科技自设立以来一直专注于在自身领域进行耕耘，致力于磷酸酯阻燃剂、聚氨酯催化剂、有机硅泡沫稳定剂的研发和生产利用。不断深化的内生式发展模式积累自身实力，充分挖掘已有产品的深度，在自身业务领域不断深耕的同时，雅克科技打造了自身较强的研发能力，积累了一批具有应用前景的核心技术，尤其是在液化天然气深冷保温板材（LNG）和覆铜板等电子化学品方面，雅克科技已经形成了较有竞争力的研发成果，正拟逐步将其实现工业化。

2016 年，公司通过全资收购华飞电子快速进入半导体封装材料领域，初步确

立了其在电子材料板块的地位。本次交易标的资产江苏先科及其子公司 UP

Chemical、科美特在电子材料、特别是半导体芯片制造领域均积累了丰富的客户资源，如三星电子、SK 海力士、台积电、武汉新芯、英特尔大连等，通过结合UPChemical雄厚的产品研发制造经验以及科美特强大的成本控制能力、优秀的运营管理能力，为公司培养电子材料产研能力、进一步拓展电子材料市场提供了坚实基础。本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

    本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数206,571,430股，持股比例60.07%。本次交易完成后，上述沈氏家族成员合计持有上市公司 49.32%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。公司的控股股东和实际控制人未发生改变。本次交易不符合《重组管理办法》第十三条、《

 的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，雅克科技通过向特定对象非公开发行股份的方式购买沈琦、沈馥、赖明贵等交易对方持有的科美特90%股权和江苏先科84.8250%股权。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份进行交易对价支付的情形。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

                     第二节  独立财务顾问结论意见

    经核查《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

                                        刘昊                       杨家旗

                                                          东兴证券股份有限公司

                                                                 年    月    日